1）散户们为什么应该反对定增？　　a)银隆的业绩增长无法弥补老股东的损失。　　格力拟以15.57元向银隆股东发行8.34亿股份收购珠海银隆，稀释了格力当前60亿股股本的13.9%，拟向格力集团、员工持股计划、银隆相关方、中信资产管理计划定向增发6.4亿股，进一步稀释了60亿股本10.6%。银隆承诺未来3年净利润为7亿、10亿、14亿。上述2次稀释后，格力股本扩增高达25%，而银隆未来3年的利润占格力净利润之比均低于10%，无法弥补格力老股东的每股盈利/股息的下降。　　按每年10%增长计算，收购银隆之前，未来3年格力的每股估计利润约为2元、2.2元、2.42元，收购银隆且2次摊后，未来3年格力每股利润约为1.69元、1.89元、2.12元，可以看出3年后仍然下滑13%。即使按照60%的派息率来计算，收购银隆且2次摊后，格力未来3年的估计股息约为1.02元、1.14、1.27元，仍然低于收购前的1.2元、1.32元、1.45元。也就是说，3年内银隆的利润增长无法弥补格力老股东的损失。格力管理层签署了《填补被摊即期回报承诺函》，但声明不等于对公司未来利润做出保证。　　b)格力公众股东占比从73%下降到59%　　格力控股方为格力集团（18%）和京海担保（9%），其余社会公众股东占73%，股权较为分散，可以说格力是中小股东的格力。也正式因为如此，格力有被野蛮人敲门的风险。然而，出于防范野蛮人的考虑，收购银隆2次摊老股东持股占比，导致其他社会公众股东占比从73%下降为59%，人均下降20%。这些社会公众股东包括基金、QFII、证金、险资、中小散户，也包括很多格力员工，甚至董明珠本人。但是，格力集团、银隆相关方、中信资管计划、格力员工及管理层通过持股计划参与定向增发，虽然锁定期3年，但股权价值的预期上涨一定程度上弥补了其即期回报摊的损失。2）2次股本扩张、摊即期回报对中小股东的影响。　　首先，每股盈利*市盈率=市场股价，因市盈率受市场行情、行业景气度、国家政策变化等不可控因素的影响，为不可控因素。而每股盈利的摊，是实实在在并不可改变的。随着股本扩张25%，格力的每股盈利下降了15.5%（估算），按照某些券商给出的市盈率12倍计算，股价损失约为3.72元（估算），按照15倍市盈率计算，股价损失为4.65元（估算）。随着市场回暖，市盈率的提高，这个损失会逐步扩大。按照占比72%的中小股东持股43亿股计算，每股3.72元的股价损失折合约160亿元人民币，4.65元的股价损失约合200亿元人民币。随着市盈率的提高，这种损失会逐步扩大。　　其次，市盈率的提升，不能弥补格力股价的损失，因为每股盈利的下降使股价也随之同比下降。　　第三，银隆的7亿年利润短期内无法带来格力整体市盈率的提升，因其占格力净利润比例仅为6%。　　第四，即使格力复牌后出现概念炒作，导致市盈率大幅提升，每股收益的下降使得股价仍然低估了15.5%。　　第五、概念炒作并不能持久，长期仍然会回归行业市盈率。董明珠曾声称：短期炒作是博傻行为，是少数低买高卖的投机者之间的利益转移，并不能提升所有股东所持的价值。而唯有稳定的每股收益增长，才是普惠的股东价值的提升。3）定增被否决后，对中小股东的即期回报摊有所减轻。　　如果6.4亿股的定向增发被否决，未来3年格力每股估计收益约为1.84元、2.06元、2.31元，较2次稀释后的每股收益提升了约8.8%，较收购前的每股收益降低了约8%。假设60%的派息率，未来3年格力的每股股息约为1.1元 1.23元 1.38元，较2次稀释后的每股收益提升了约8.8%，较收购前的每股收益降低了约8%。　　从上述计算可以看出，否决定增方案后，虽然即期回报仍然有8%的下降，但是比2次稀释的方案提升了8.8%。3年后，每股收益与收购前相比低4.5%。中小股东的即期回报的摊得到了减轻，3年后被减轻到4.5%。　　4）定增被否决后，是否会影响对银隆的收购？　　完全不影响对银隆的收购。《格力发行股份并募集配套资金报告书（草案）》363页明确说明：本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。4）定增被否决后，如何防范野蛮人？　　定增被否后，格力控股方占27%股份，可以通过二级市场购买的方式增加自己的持股比例。参考“万科A”等案例，控股方在二级市场收购5%或以上的流通股份，有益于公司整体估值的提升，反映控股方对格力价值的认可和捍卫，更能增加市场对公司未来发展的信心。二级市场收购5%股份后，格力控股方占32%股份，有力提升了话语权，且避免了对中小股东股份的稀释。5）定增被否决后，格力有没有钱完成银隆新项目的建设？　　完全不影响对银隆新项目的建设。《格力发行股份并募集配套资金报告书（草案）》398页明确说明：若本次标的资产交割实施完毕后，募集配套资金未能顺利实施，公司有能力通过回收应收账款或新增银行借款支付项目所需资金。6）定增被否决后，是否会影响市场的炒作和格力的估值？　　完全不影响市场对格力的炒作，也不影响对格力的估值。不实施定增，不影响对银隆的收购，且不影响对银隆新项目的建设，区别是中小股东的持股比例得到保护，格力的每股收益、股息分配亦没有任何变化。银隆的业绩增长，并表后对格力业绩的改善，也没有受到任何影响。此外，每股收益比定增的方案反而提高了8%，更有利于估值的提升。7）定增被否决后，是否会影响员工的积极性和银隆相关方的积极性？　　完全不影响。　　管理层完全可以重新推出新的《员工持股计划》，并提交股东大会审议，中小股东支持管理层提出的激发员工积极性的方案。我们希望望靖东能够提供书面说明其2015年卖出股票并继续参与2016年定向增发的原因。　　银隆利益相关方被收购后获得8.34亿股股份，我们支持银隆搞好公司建设、提高公司收益，最终提升3年后格力的估值水平来获取回报。　　如果银隆未来3年发展快速，市场给于格力20倍的市盈率，那么银隆相关方的持股市值为380亿。对比中国最优秀的车企——“宇通客车”，其2015年利润为35.3亿元人民币，市值488亿人民币，市盈率约为13.8倍。相比1993年上市23年的宇通客车，银隆相关方时间不长能拥有如此巨大的市值，显然格力并没有亏待银隆，也真诚希望银隆通过为股东创造回报的方式来争取自己的利益。8）否决定增的成功概率大吗？　　需要关联方股东回避表决，定增议案需要持表决权的2/3以上才能通过。QFII、基金、险资等中小股东鉴于上述考虑，完全没有理由采用稀释自身股份的方式来为银隆新项目募集配套资金，格力管理层也考虑到了定增议案可能被否决，也明确说明：募集配套资金成功与否不影响收购银隆事项，公司有能力使用应收账款或新增借款来支付项目所需资金。　　因此，在参与投票的中小股东中间，长期投资格力的股东非常多，大家心中都有一本账，除非大量中小股东被收买，否则投票的人中肯定是反对定增的多，否决定增议案的概率是很大的。

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