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公告日期:2017-03-15
证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2017-018长春高新技术产业(集团)股份有限公司关于控股子公司拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。长春金赛药业有限责任公司(以下简称“金赛药业”)系长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”、“公司”)下属控股子公司。出于改善金赛药业公司治理、支持金赛药业做大做强、树立金赛药业品牌形象的考虑,公司支持金赛药业拟进行股份制改制并拟申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌。公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议控股子公司——长春金赛药业有限责任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌》的事项,并重新确定了审计工作基准日,金赛药业股改相关准备工作已经就绪,拟适时启动新三板挂牌相关工作。金赛药业的国有股权设置方案尚需国资部门批复。一、金赛药业在新三板挂牌转让对公司核心业务、资产及独立上市地位和持续盈利能力的影响。目前,公司主营业务以生物制药及中成药的研发、生产和销售为主,辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。金赛药业是集自主研发、生产、营销和服务于一体的基因工程制药企业。金赛药业的主营业务属于公司的核心业务,与运营该业务相配套的技术、设备、场所等资产均归属于金赛药业。因此,金赛药业在新三板挂牌虽涉及公司的核心业务和资产,但对公司独立上市地位和持续盈利能力无重大不利影响,原因如下:1、金赛药业新三板挂牌对公司独立上市地位无重大不利影响目前,公司持有金赛药业70%股权,金赛药业挂牌后,公司将继续保持对金赛药业的控制权。新三板挂牌准备期间,主办券商及相关中介机构根据挂牌监管要求提出了规范建议,进一步规范了公司及金赛药业的公司治理,有利于公司更加规范的运行。金赛药业的规范运行有利于公司更加健康的发展,不会对公司行使股东权利产生不利影响,也不会对公司的持续经营运作构成实质性影响。因此,控股子公司金赛药业在新三板挂牌不会影响长春高新的独立上市地位。2、金赛药业新三板挂牌对公司持续盈利能力无重大不利影响金赛药业在新三板挂牌对公司合并报表范围不产生影响,公司将继续对金赛药业保持控制权,金赛药业在新三板挂牌不会损害公司的持续盈利能力。二、金赛药业与公司不存在同业竞争和持续性交易,资产、财务独立,高级管理人员不存在交叉任职。金赛药业与公司之间不存在同业竞争和持续性交易。金赛药业与公司双方高级管理人员不存在交叉任职的情况。金赛药业系长春高新控股子公司,设立以来即与长春高新在人员、资产、财务、机构、业务方面均保持独立,不存在与长春高新混合经营、合署办公等情形。三、公司董事会审议金赛药业挂牌转让方案的审议程序公司董事金磊持有金赛药业24%的股份。除上述情况外,公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人不存在持有金赛药业股份的情况。鉴于公司于2016年12月5日召开的第八届董事会第十八次会议上审议通过的股改基准日内所要求进行的股改工作没有完成,公司于2017年3月14日召开第八届董事会第二十次会议,对《关于审议控股子公司——长春金赛药业有限责任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》进行了审议。本次董事会在对该项议案的审议过程中,公司董事金磊先生作为关联董事回避了表决,符合《公司章程》的相关规定。该项议案将提请公司2016年度股东大会审议。本次董事会对金赛药业拟整体变更设立股份有限公司的事项重新确定了股改基准日,并同意金赛药业以整体变更方式设立股份有限公司后申请在新三板挂牌,金赛药业的国有股权设置方案尚需依法取得国资部门批复。金赛药业拟改制设立股份有限公司事宜已委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了《资产评估报告》(中铭评报字[2017]第5001号),评估基准日为2016年12月31日。评估范围包括金赛药业账面全部资产及负债,确定了金赛药业账面净资产评估基准日的价值。本次改制将以经审计的截至 2016年 12月 31 日净资产26,120.98万元为基准折为金赛药业股本7,300.00万股,其余18,820.98万元计入资本公积。本次股份改制完成后,……[点击查看原文][查看历史公告]
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