公告日期：2016-07-29

招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司股权分置改革2015年年度保荐工作报告书保荐机构名称：招商证券股份有限公司上市公司简称：*ST盈方上市公司代码：000670保荐代表人姓名：王鲁宁报告年度：2015年度本保荐机构保证保荐工作报告书内容的真实、准确和完整，对保荐工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况A 2014年5月，公司公布股权分置改革方案。具体如下：1、对价安排的形式、数量股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价 资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：（1）支付股改对价潜在股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司（上海盈方微电子有限公司前身）99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。（2）资本公积金转增公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东盈方微电子转增211,592,576股，向上海舜元企业投资发展有限公司、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会(含浙江宏发集团有限公司)、南京小河物流仓储有限公司转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。盈方微电子将成为公司第一大股东。2、赠与资产状况盈方微电子与本公司于2014年5月5日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金200,000,000元以及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起正式生效。B 2014年通过股权分置改革方案的相关股东会议情况公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为2014年6月3日下午。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了公司股权分置改革方案，表决结果如下：1.总的表决情况：同意216427163股，占参加本次会议所持表决权股份总数的96.24％；2.流通股股东的表决情况：同意的流通股股份9988684股，占参加本次会议流通股股东所持表决权总数的92.19％。股权分置改革方案获得相关股东大会通过。C股权分置改革方案实施股份变更登记日为2014年7月11日，股票于2014年7月15日恢复交易，股权分置改革已顺利实施。二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况1、法定承诺事项参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、特别承诺事项公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先生承诺：①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月。②自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=当年度净利润（扣非数）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非数）金额③自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的……[点击查看原文][查看历史公告]

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