公告日期：2016-11-17

阳光城集团股份有限公司关于公司受让关联方持有象阳投资50%股权的议案各位股东及股东代理人：一、关联交易概述（一）本次关联交易的基本情况阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月13日及2016年7月20日披露了《关于关联方收购子公司的公告》等相关公告，为了充分支持公司发展，降低收购风险，持有公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）44%股权的关联方阳光城控股集团有限公司（以下简称“阳光城控股”）及无关联第三方上海磐基房地产有限公司（以下简称“磐基房地产”）与天安中国投资有限公司（以下简称“天安投资”）签署相关协议，以合计16.42 亿元港币（折合人民币14.17亿元）收购天安投资全资子公司TurboRichHoldingsLimited持有的FullChoiceResources Limited（以下简称“FullChoice”）100%的股权，其中阳光城控股以不超过8.21亿元港币（折合人民币7.08亿元）收购FullChoice50%的股权，并承诺在审计、评估的基础上，同时在保证Full Choice权属清晰、不存在重大风险事项的前提条件下，如公司同意，阳光城控股拟参照Full Choice经评估净资产金额，按照公允定价由公司收购承接上述股权。同时，阳光城控股承诺：在取得Full Choice股权至该股权过户登记到公司名下之前，Full Choice如有盈利由公司享有，如有亏损由阳光城控股或其指定第三方承担，同时在此期间阳光城控股在Full Choice享有的包括但不限于董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权、经营管理权以及表决权、董事会提案权、股东会召集权等股东权利全部交由公司行使。2016年8月，阳光城控股及磐基房地产共同设立厦门象阳投资有限公司（以下简称“象阳投资”或“标的公司”）作为实施主体收购FullChoice100%股权，注册资本人民币5亿元。截至本公告披露日，阳光城控股持有象阳投资50%股权，磐基房地产持有象阳投资50%股权。阳光城控股认缴象阳投资2.5亿元注册资本、并以债权形式向象阳投资提供7.92亿元的股东投入（共计10.42亿元），以完成象阳投资实施收购相关事宜，且阳光城控股承担上述股东投入不超过其在象阳投资的持股比例。2016年9月，象阳投资合计以20.93亿元收购天安投资合并持有的FullChoice100%的股权及天安投资以债权形式对FullChoice参股子公司提供的股东投入，其中：（1）以14.17亿元收购天安投资合并持有的FullChoice100%的股权；（2）以2.81亿元收购天安投资以债权形式对Full Choice参股子公司天安登云（福建）房地产开发有限公司（以下简称“天安登云”）提供的同等金额的股东投入，以3.95亿元收购天安投资以债权形式对FullChoice参股子公司FooChowHoldingsLimited（以下简称“FooChow”）提供的同等金额的股东投入。截至本公告披露日，上述事项已完成，根据象阳投资章程约定，阳光城控股持有象阳投资 50%的股权（以下简称“标的股权”），象阳投资不纳入阳光城控股的合并报表范围，具体股权结构关系如下：现公司对标的公司之尽职调查及审计、评估事宜已经完成，以2016年9月30日为审计、评估基准日，象阳投资经审计总资产20.95亿元（其中，长期股权投资科目项下的Full Choice100%股权的审计值14.17亿元），总负债15.96亿元（其中，阳光城控股对象阳投资的股东借款7.92亿元），净资产4.99亿元；经评估总资产21.44亿元（其中，对Full Choice100%长期股权投资评估值14.66亿元），总负债15.96亿元，净资产5.48亿元。现为充分保护公司权益，参照阳光城控股通过标的公司象阳投资购买FullChoice股权及相关债权的总对价 10.42 亿元与标的股权评估值及阳光城控股对标的公司债权总和10.67亿元的孰低值，公司拟与阳光城控股签署协议，由公司（或全资子公司）以2.50亿元的价格受让阳光城控股持有的象阳投资50%的股权，以7.92亿元受让阳光城控股对象阳投资同等金额的债权。本次交易完成后，公司持有象阳投资 50%的股权和7.92亿元债权，根据象阳投资章程等相关约定，象阳投资不纳入公司合……[点击查看原文][查看历史公告]

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