公告日期：2015-12-30

中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。一、本次非公开发行股票的发行概况（一）发行价格2015年5月11日，发行人2015年第七次临时股东大会审议通过了向上海嘉闻投资管理有限公司非公开发行289,203,085股A股股票的议案，发行价格为15.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。2015年4月23日，发行人2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税）。发行人2014年度利润分配方案于2015年6月18日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为15.40元/股。2015年9月10日，发行人2015年第十四次临时股东大会审议通过了公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本的预案，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。发行人中期利润分配及资本公积转增股本于2015年9月21日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为6.16元/股。（二）发行数量根据发行人2015年第七次临时股东大会审议通过的方案，本次发行的发行数量为289,203,085股A股股票。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。2015年4月23日，发行人2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税）。发行人2014年度利润分配方案于2015年6月18日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为292,207,792股。2015年9月10日，发行人2015年第十四次临时股东大会审议通过了公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本的预案，即以分红派息股权登记日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。发行人中期利润分配及资本公积转增股本于2015年9月21日实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量相应调整为730,519,480股。本次发行最终确定的发行数量为730,519,480股，符合中国证监会《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（证监许可[2015]2480号）中不超过730,519,480股的要求。（三）发行对象本次发行对象为上海嘉闻投资管理有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。（四）募集资金额根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（立信中联验字（2015）第D-0054号），本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用总额人民币48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元，符合发行人董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过45亿元的要求。经保荐人核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。二、本次非公开发行股票履行的相关程序（一）2015年4月23日，发行人召开第八届董事局第二十五次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日（即2015年4月24日），本次非公开发行的发行价格为15.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的发行数量为289,203,085股；（二）2015年5月11日，发行人召开2015年第……[点击查看原文][查看历史公告]

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