恒天海龙股份有限公司董事会：1 月 13 日，你公司直通披露了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：一、关于风险提示1、据重组预案披露显示，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。请你公司就募集配套资金未获批准或核准，以及虽或批准和核准但最终全部或者部分资金未能完成募集而对本次交易产生的影响分别作风险提示。2、请你公司结合游戏行业发展情况、交易标的游戏业务和产品运营情况，补充披露可能对交易标的未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素，包括但不限于单一游戏依赖风险、新游戏开发和运营失败风险、游戏平台吸引力下降风险等（如有）。3、请你公司在行业政策风险部分补充披露交易标的所从事的互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务所面临的行业政策风险，特别是 2015 年修订的《中华人民共和国广告法》对互联网广告营销业务的影响（如有）。24、请你公司就本次交易标的预测的业绩目标与过去报告期内实现的业绩相比存在较大幅度增长提示相应风险。5、请你公司就交易标的研发、运营的多款游戏在报告期内月均活跃用户数、月均付费玩家数量、各期流水、月均 ARPU 值等指标下滑的情况作风险提示。二、关于交易方案1、请你公司根据《重组管理办法》第十二条的规定，充分披露本次方案构成重大资产重组的判断依据及计算过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。2、请你公司按照《重组管理办法》第十三条的规定，充分披露本次方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。3、据重组预案披露显示，截至本预案出具之日，本次交易对方芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖义善容”）持有的杭州妙聚网络科技有限公司（以下简称“妙聚网络”）部分股权被质押，质权人承诺其将在本次重组事宜提交中国证监会重组委员会审核前解除股权质押。请你公司披露：（1）质权人中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）与富安达资产管理（上海）有限公司是否存在关联关系或者一致行动关系；（2）本次股权质押的具体情况，包括但不限于股权被质押的事由、质权人简介、质押的起始日和期限、股权质押合同的主要条款等；（3）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定3和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，如果不符合相关规定，公司及交易对手方的解决措施。另外，请你公司就股份未能及时解除质押将给本次重组带来的审批风险作出提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。4、据重组预案披露显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议日前 120 个交易日的股票交易均价，请你公司补充披露按照《重组管理办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。5、请你公司明确本次股份发行的解锁安排中所称“该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日”是否指该方截至当年实际发生的补偿义务已履行完毕之日。6、关于募集配套资金，请你公司补充披露：（1）对募集配套资金中全部交易对手方产权结构关系执行穿透原则，每层次追溯披露直至自然人或国有资产管理部门，并披露募集配套资金的交易对手方是否符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见；（2）据重组预案披露显示，乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“兴乐宝盈”）的出资总额仅 500 万元，而根据募集配套资金安排，该方需认购 800,000,000 元。补充披露兴乐宝盈参与募集配套资金的最终资金来源和履约能力；独立财务顾问核查4并发表明确意见；（3）根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求，补充披露本次募集配套资金方案的必要性、可行性，以及募集资金规模的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见；（4）若兴乐宝盈最终放弃或未能认购募集配套资金将对本次交易后上市公司的股权结构产生什么影响，以及会否使本次交易构成借壳上市。如果构成借壳上市，请你公司披露本次交易购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，若不符合，请你公司提示相应风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。7、根据重组预案披露显示，中植资本、常州京江美智投资中心（有限合伙）（以下简称“京江美智”）出具的《豁免同意函》称同意解除《增资扩股及股权转让协议之补充协议》中对中植资本、京江美智的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款。请你公司充分披露被解除条款的内容和具体范围。三、关于上市公司和交易对方1、请你公司核实重组预案第 62 页、第 63 页所披露的两张股权结构及控制关系图的准确性，并补充披露中植资本的股权结构（按照穿透原则追溯披露到自然人或国有资产管理部门）；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。52、请你公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点的要求，披露本次重组是否涉及私募投资基金，如有，披露各私募投资基金的备案情况；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。3、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第七条第（四）项的要求补充披露未披露的各合伙及法人形式的交易对手方的主要财务指标。4、请你公司明确本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在未披露的关联关系或者一致行动关系，如有，请你公司予以披露。四、关于交易标的1、据重组预案披露显示，“两个交易标的的业务之间具有较好的协同性”，请你公司：（1）结合妙聚网络和上海灵娱网络科技有限公司（以下简称“灵娱网络”）的业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理等具体情况，补充披露二者如何实现协同效应；（2）结合预估的财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（3）披露该协同效应对未来上市公司业绩的影响，以及本次重组预估、定价时是否考虑了上述协同效应。2、关于交易标的的主要资产，请你公司补充披露：（1）据重组预案披露显示，本次交易标的妙聚网络及其子公司6和灵娱网络都存在租赁多处房产经营的情形，其中有多处房产的租赁期限已近到期，请你公司披露这些房产对于交易标的开展业务的重要程度，租赁期限到期后与出租方是否有续租安排，以及如果未能续租，对于维持交易标的的持续经营公司是否有相应的保障措施及相应成本；（2）据重组预案披露显示，本次交易标的妙聚网络及其子公司拥有的多项域名已近到期时间，请你公司披露这些域名对于交易标的开展业务的重要程度，到期后能否延长相关域名的使用期限，以及如果未能延长，对于维持交易标的的持续经营公司是否有相应的保障措施及相应成本。3、关于交易标的的业务资质，请你公司补充披露：（1）交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书；（2）据重组预案披露显示，妙聚网络的网络文化经营许可证（证书编号：浙网文[2013]0886-090 号）将于 2016 年 3 月 31 日到期，请披露该资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。（3）据重组预案披露显示，2015 年 8 月，现由妙聚网络运营的“07073 游戏网”因擅自从事经营性互联网文化活动的违法违规行为而被取缔，而该网站为妙聚网络从事互联网游戏媒体业务的重要载体。请披露该网站被取缔后，妙聚网络是否已纠正了违法违规行为，该网站目前是否正常运营，如果未能正常运营对公司后续开展相关业务有何影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。7（4）据重组预案披露显示，截至预案披露时为止，妙聚网络未取得《互联网出版许可证》，而需委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号。请披露目前妙聚网络申请《互联网出版许可证》的进展情况，委托第三方申请出版审批和游戏版号与自己申请相比的成本增加额，以及目前与具有《互联网出版许可证》的第三方的合作稳定程度。4、关于交易标的的主营业务情况，请你公司补充披露：（1）妙聚网络所运营的游戏平台在报告期内新增运营的游戏数量，以及各报告期末运营的游戏数量；（2）对于报告期内妙聚网络和灵娱网络所开发及运营的、收入占其游戏业务总收入 30%以上的游戏（下称“主要游戏”）（如有），其名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例；（3）报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，及其占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例；（4）交易标的运营或开发的相关游戏是否存在版权纠纷。5、请你公司根据游戏业务和产品特点，结合不同的收费方式以及交易标的承担的义务和风险，详细披露交易标的游戏开发和运营业务的收入确认、成本结转的具体方法，以及存货结转和无形资产摊销的方法。86、据重组预案披露显示，2015 年 1 月，芜湖义善容创始合伙人针对妙聚网络进行了一系列业务整合。请你公司进一步补充披露该次整合的具体情况，包括但不限于整合的具体时间、范围、整合涉及资产的业务构成、财务状况、主要资产和负债情况、定价及其合理性分析。如存在资产评估的，请你公司详细披露其评估过程和评估结果，并披露其与本次重组资产预估情况是否存在差异，若存在，披露其原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。7、据重组预案披露显示，本次交易标的相关财务指标（归母净利润和毛利率）波动较大。请你公司结合上述年份行业环境和交易标的的经营情况，包括妙聚网络 2015 年 1 月开始的业务整合，充分披露两家交易标的相关财务指标波动较大的原因。8、请你公司补充披露妙聚网络、灵娱网络近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并披露此次重组后公司如何保证管理团队和核心技术人员的稳定性。9、据重组预案披露显示，2015 年 7 月灵娱网络的股权发生转让之后，灵娱网络不再是深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”）的子公司，请你公司披露灵娱网络在作为墨麟科技子公司时，与母公司和母公司的其他子公司之间是否存在业务、人员、技术、客户方面的合作或协同关系，以及不再是深圳墨麟的子公司后，灵娱网络的业务、人员、技术、客户是否受到消极影响，若是，公司是否有相应的补救措施及相应成本。五、关于评估与作价 91、请你公司按照《26 号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定，完整披露采用市场法和收益法对交易标的价值进行预估的相关情况。特别考虑到妙聚网络的主营业务包括网络游戏运营与发行、互联网广告营销和互联网游戏媒体等多元业务，请你公司结合可比案例发生的时间分布、收购对象所处行业披露可比案例选取的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。2、据重组预案披露显示，本次重组交易标的妙聚网络、灵娱网络的预估值增值率分别为 1182.51%和 1973.97%，且妙聚网络 2014 年底的所有者权益为 1,345.19 万元，而 2015 年 9 月底为 17,683.05 万元。请你公司：（1）披露妙聚网络所有者权益发生较大变动的原因，以及不考虑 2015 年股东现金增资所导致的所有者权益增加额的情况下妙聚网络的评估增值率，并作相应的风险提示；（2）结合同行业可比公司的估值，妙聚网络、灵娱网络的核心竞争力、行业地位等，补充披露交易标的估值的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。3、据重组预案披露显示，2015 年 4 月，芜湖义善容将其所持妙聚网络 300 万元出资额转让给京江美智，转让价格为 55 元/股，而本次重组估值为 86.2 元/股，两次估值差别较大。请你公司结合 2015年 1-4 月、1-9 月妙聚网络已经实现的经营业绩、4 月份、9 月份时业务整合已经显现的规模效应和协同效应、4 月份、9 月份时交易双方对妙聚网络未来盈利的预测等因素，披露该两次估值作价差别较大的原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。104、据重组预案披露显示，2015 年 7 月，墨麟科技、陈默及谌维将灵娱网络股权转让给王锐或其指定的关联方，该次股权转让的作价为 600 元/股，而本次重组灵娱网络的作价为 1614 元/股，两次估值差别较大。请你公司结合 7 月份到本次重组的评估基准日之间公司资产、业务发生的变化等因素，披露该两次估值作价差别较大的原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。六、关于业绩承诺与业绩奖励1、据重组预案披露显示，本次交易就交易标的作出的业绩承诺与过去两年及一期的实际业绩差异较大，请你公司：（1）结合交易标的的业务开展情况（例如对于游戏研发业务而言，储备的游戏或订单）等，披露业绩承诺金额设置的合理性及可实现性；（2）披露本次重组对交易标的进行评估和业绩预测时，是否依赖于配套资金募集成功的假设，如果最终配套资金未能募集成功，公司的财务费用会否增加，交易标的的评估结果和业绩预测结果是否受影响，请你公司进行敏感性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。2、据重组预案披露显示，妙聚网络的利润补偿方为芜湖义善容，灵娱网络的利润补偿方为王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊。上述股东分别持有交易标的 75%和 72%的股权。请你公司：（1）披露约定由交易标的的部分股东而非全部股东承担业绩补偿责任的原因及合理性；（2）披露各利润补偿方的补偿份额；（3）结合各年股东股份解锁情况，披露各年的补偿覆盖率；（4）列举现金补偿方式的计算公式；独立财务顾问核查并发表意见。113、据重组预案披露显示，本次交易设置了业绩奖励安排，请你公司：（1）明确奖励总额不超过本次重组交易作价的 20%；（2）披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理，以及对上市公司和中小股东权益的影响；独立财务顾问核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 1 月 26 日前将有关说明材料报送我部。特此函告深圳证券交易所公司管理部2016 年 1 月 19 日

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