公告日期：2016-10-11

国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第168号）所涉及事项的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“ST华泽”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关规定，对ST华泽进行持续督导。一、深交所关注事项9月29日，深交所向ST华泽出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第168号），关注函称：“9月27日，你公司披露公司拟换届的董事及监事候选人情况，董事会审议通过了相关董事会换届议案。我部关注到，非独立董事候选人王应虎、朱若甫，监事候选人朱小卫于2016年7月8日被我所公开谴责，且因涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查，目前仍处于立案调查过程中。王应虎于2016年9月22日被列为失信被执行人。我部对此高度关注，请你公司、持续督导财务顾问国信证券就下列问题于你公司2016年第四次临时股东大会召开前作出说明，涉及信息披露的请及时公告。”二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见问题1：请结合王应虎被列为失信被执行人的具体原因、非经常性资金占用、重组业绩承诺未履行等情形说明提名王应虎为非独立董事候选人是否符合《公司法》第一百四十六条的规定，若不符合，请及时予以更换或撤回。答复：1、经查询中国执行信息公开网，王应虎作为被执行人应执行西安中级人民法院（2015）西中民三初字第00073号民事判决书之判决，向申请执行人杨亨社支付借款本金2,000万元及利息2,725,479.45元；承担案件受理费181,334元。就杨亨社与陕西星王企业集团（以下简称“星王集团”）借款纠纷一案，西安中级人民法院认为，原告杨亨社与被告星王集团签订的《三方协议》以及《借款合同》（约定星王集团向杨亨社借款2,000万元）均系合同各方真实意思表示，各方当事人均应按照合同约定行使权利，履行义务。根据西安市中级人民法院（2015）西中民三初字第00073号民事判决书，被告星王集团应向原告杨亨社支付借款本金2,000万元及利息2,725,479.45元；承担案件受理费181,334元；如未按判决规定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。星王集团不服，向陕西省高级人民法院提起上诉，根据陕西省高级人民法院2016年3月29日出具的（2016）陕民终288号民事判决书，陕西省高级人民法院驳回上诉，维持原判；二审案件受理费155,427元，由星王集团负担。2、经上市公司自查，截止2015年12月31日，王应虎控制的星王集团非经营性占用上市公司资金14.98亿元。星王集团、王涛、王辉、王应虎承诺将按照相关法律法规的要求，归还上述占用的资金及由此所产生的所有财务费用（包括但不限于由占用所产成的利息、手续费等），并承诺承担因上述资金占用行为而引起的相关经济偿还责任。王涛、王应虎承诺于2016年12月31日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。3、根据王辉、王涛与上市公司签署的《盈利预测协议》及其补充协议，在补偿期内，陕西华泽2013年、2015年未实现业绩承诺，王辉、王涛应以其合计所持的全部191,633,241股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿。财务顾问取得了王应虎个人征信报告，以及王应虎出具的《董事声明及承诺书》，经核查，独立财务顾问认为，《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：...（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。....公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效”，根据个人征信报告及承诺，未发现王应虎存在负有数额较大的债务到期未清偿的情形，未发现王应虎存在违反《公司法》第一百四十六条关于董事任职规定的情形。此外，王应虎被列为失信执行人系由于系星王集团的法定代表人，虽然星王集团公司债务不等同于王应虎个人债务，但王应虎及其控制的企业诚信记录不良；同时，王应虎控制的星王集团非经营性占用上市公司资金14.98亿元未履行审议程序……[点击查看原文][查看历史公告]

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