ST华泽:北京金诚同达(西安)律师事务所关于公司股东大会有关事项的核查意见

祁白

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公告日期：2016-05-28

北京金诚同达（西安）律师事务所关于成都华泽钴镍材料股份有限公司股东大会有关事项的核查意见致：成都华泽钴镍材料股份有限公司本所接受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）聘请，担任华泽钴镍常年法律顾问。经核查，华泽钴镍将于2016年6月1日召开公司2016年第三次临时股东大会（以下简称”本次股东大会”）。就本次股东大会相关事项，深圳证券交易所公司管理部于2016年5月21日向华泽钴镍送达《关注函》（公司部关注函[2016]85号）。根据该《关注函》，本所对华泽钴镍本次股东大会所涉相关事项进行了核查，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。本所律师声明：1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证；2、本所律师对华泽钴镍提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本核查意见；对本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、华泽钴镍或者其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述作出判断；3、公司保证已提供本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；4、本核查意见不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证。基于前述，本所出具核查意见如下：一、关于股东王辉、王涛的股东表决权1、盈利预测补偿协议经核查，成都聚友网络股份有限公司（甲方）（即华泽钴镍，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”）与王辉、王涛（乙方）于2011年12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》，该些协议约定承诺人王辉、王涛对陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）和平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2013年、2014年、2015年的盈利预测进行承诺，并约定了承诺人以其持有华泽钴镍股份进行补偿的具体办法。2、盈利预测实现情况根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月21日出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第61020001号），华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽2013年度盈利预测利润数与陕西华泽2013年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为42.52%。华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海2013年度盈利预测利润数与平安鑫海2013年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月19日出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第61010003号），华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽2014年度盈利预测净利润数与陕西华泽2014年度实际实现的净利润数之间不存在重大差异。华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海2014年度盈利预测净利润数与平安鑫海2014年度实际实现的净利润数之间不存在重大差异。根据华泽钴镍编制的《关于子公司盈利预测实现情况的专项说明》，华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽2013、2014和2015年度盈利预测净利润数与陕西华泽2013、2014和2015年度实际实现的净利润数之间存在差异，差异率分别为-37.83%、5.14%和-154.23%。华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海2013、2014和2015年度盈利预测净利润数与平安鑫海2013、2014和2015年度实际实现的净利润数之间存在差异，差异率分别为-6.92%、-7.05%和-91.01%。根据瑞华会计师事……[点击查看原文][查看历史公告]

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师奂

越来越激烈了

2016-05-27 19:00:34
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郎佛就

岂非越无赖越好

2016-05-27 20:15:05
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皮岸

应先确定是否补偿再开会

2016-05-27 20:44:50
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柳朱

股份都补偿了还有什么表决权?难道没有明确补偿时期?一个乱

2016-05-27 21:18:09
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杨几红

国信证券的应补偿股份不再拥有表决权的时点确认的意见说得有道理，律师说还未锁定还有表决权，说得无理。

2016-05-27 21:22:56
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习欲木

这就是老狐狸设的局！早就谋划好了，时间点算得精准，如果将这种精力花在经营公司上去，公司规模扩大，市值增大，不是皆大欢喜吗！无语！

2016-05-27 21:23:03
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匡便

以深交所，证监会认为谁有理为准。

2016-05-27 22:06:06
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温桓侦

反正什么也要证监会批准后可以再有下步计划，王家肯定没有表决权，除非马上偿还欠款后就在法律书下来之前可表决权！股份现在冻结与否无关紧要！先理清关系，不要再去争论王家之前所拥有的股份！其实上网查查当一个上市公司大股东和高级管理层有违反上市规定的一个挪用公款（在股东大会没有通过情况下）是什么后果？

2016-05-27 22:56:03
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逄兆向

如果王家没有表决权你准备投谁你预测接下来重组谁来主导呢？你是希望继续停牌重组成功还是只是希望这次选董事把王家人都排除？

2016-05-27 23:24:02
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逄坪右

两王还有表决权利

2016-05-28 00:14:50
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伊甚欣

要想复牌股票涨就只能重组成功如果只想拿到补偿早开晚开都无所谓你不出局会得到的年底补偿可惜早开就会重组不成功就算有了补偿也可能会有几个跌停！相反如果继续重组不但3个月还了占款还把补偿的事情也办好了不是双喜临门么？送股还不除权那不是加料不加价么？重组成功了对大家都好！解铃还须系铃人既然是王家发起的重组换别人只会坏事！我只投系铃人！你们投谁我不管！！

2016-05-28 01:30:45
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后先叮

有道理，双手赞成。

2016-05-28 07:03:31
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诸命

放屁

2016-05-28 07:39:49
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窦正

广西网友：中信达来了是为了转移王家的资产，中融丝来了是王家的拖兵之计！

2016-05-28 07:57:14
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逮岢弟

支持

2016-05-28 08:01:16
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龚玎

支持……

2016-05-28 08:08:07
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黄玟械

靠王家发财只能投王家

2016-05-28 08:16:14
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黎先反

王家应该能胜利的

2016-05-28 12:10:39
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廖容圻

看这样情形 2，3的实力还不是不够魄力不足人脉不广虽然王家以前不好综合起来也只有他能就我们了！

2016-05-28 13:10:06
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吉娃风

北京金诚同达(西安)律师事务，很明显也是王应虎的人

2016-05-28 13:21:11
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