公告日期：2016-05-28

国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所（公司部关注函【2016】第85号）所涉及事项的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。一、深交所关注事项2016年5月21日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第85号），函中就华泽钴镍第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》、《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》等议案及华泽钴镍后续公告的《关于2016年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》中增加《关于提名独立董事候选人的议案》等事项表示关注，并要求国信证券就相关关注事项发表核查意见。二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见问题1：你公司对我部关注函【2016】第70号的回复显示，2013年、2014年、2015年王辉、王涛应以其合计所持191,633,241股你公司股份向你公司进行补偿，占其二人所持你公司股份数的100%，股份补偿后王辉、王涛不再持有你公司股份。此外，王辉、王涛承诺，在承诺年限内，你公司所聘请的会计师事务所就盈利预测事项出具专项审核意见之日起30个工作日内，王辉、王涛应将其应补偿的股份划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。请公司董事会、持续督导财务顾问、律师对王辉、王涛持有你公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权发表明确意见，并提供相关依据，同时对2016年第三次临时股东大会投票表决情况进行关注。答复：1、盈利预测补偿协议就“补偿实施”的约定上市公司（甲方）与王辉、王涛（乙方）于2011年12月25日签署了《盈利预测补偿协议》，协议中第三条第五款约定：乙方承诺，在承诺年限内，甲方聘请的会计师事务所就盈利预测事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日起30个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如甲方在2012年、2013年和2014年进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠与甲方。2、应补偿股份的处理华泽钴镍于2016年5月14日公告了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重出售及发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书》，国信证券在持续督导报告书中就王辉、王涛应补偿上市公司股份的处理发表了明确的财务顾问核查意见如下：虽然华泽钴镍计算控股股东王辉、王涛业绩补偿金额时所依据的盈利预测专项审核报告为无法表示意见类型的审核报告，但为了保障重组业绩承诺的正常履行，华泽钴镍仍应按照盈利预测补偿协议的约定要求王辉、王涛所持全部上市公司股份即191,633,241股转入上市公司董事会指定的临时股票账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待上市公司消除非标意见影响后再进行盈利预测实现情况专项审核，最终将计算所得的应补偿股份按照盈利预测补偿协议进行处理。同时，本独立财务顾问再次督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押并按照盈利预测补偿协议进行处理；同时，华泽钴镍董事会应履行其董事会职责，必要情况下应通过司法途径（包括采取股份司法冻结等财产保全手段）保障重组业绩承诺的实施，进而保护上市公司及中小投资者的利益。3、应补偿股份不再拥有表决权的时点确认按《盈利预测补偿协议》约定，上市公司已经聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】第61010010号），同时上市公司董事会也在2016年5月17日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-059）中明确了“王辉、王涛应以其合计所持191,633,241股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿”，即对王辉、王涛应向上市公司补偿其合计所持191……[点击查看原文][查看历史公告]

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