ST华泽:国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所(公司部关注函【2016】第70号)所涉及事项的核查意见

凌届习

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公告日期：2016-05-17

国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所（公司部关注函【2016】第70号）所涉及事项的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。一、深交所关注事项2016年5月2日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第70号），函中就华泽钴镍控股股东王辉、王涛盈利预测补偿事项表示关注，并要求国信证券就华泽钴镍对上述关注事项发表核查意见。二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见问题1、请华泽钴镍根据2015年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测承诺实现情况计算2015年王辉、王涛应补偿股份数，并结合2013年度原披露的应补偿的股份数为45,219,258股，说明总股份补偿数占王辉、王涛持有上市公司股份数的比例，履行股份补偿后王辉、王涛持有上市公司的剩余股份数和持股比例，是否存在可能造成实际控制人变更的情况。答复：1、盈利预测补偿协议的约定上市公司与王辉、王涛于2011年12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。（1）根据上述协议，并鉴于本次重大资产重组于2013年实施完毕，则盈利预测承诺年限为2013年、2014年和2015年，王辉、王涛承诺对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：王辉、王涛承诺平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2013年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于17,038.38万元，2014年度实现的净利润不低于17,488.31万元，2015年度实现的净利润不低于17,488.31万元。如果平安鑫海实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净利润数-截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。王辉、王涛承诺陕西华泽2013年度实现的合并净利润（扣除非经常性损益）不低于18,753.36万元，2014年度实现的合并净利润不低于20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于22,202.65万元。如果陕西华泽实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末陕西华泽合并累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽合并累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。（2）承诺年限届满时，上市公司将对陕西华泽的净资产进行减值测试并确定期末减值额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见为准。如：期末陕西华泽的净资产减值额/陕西华泽的净资产作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，王辉、王涛将另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末陕西华泽的净资产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。（3）承诺年限届满时，上市公司将对平安鑫海的净资产进行减值测试并确定期末减值额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见为准。如：期末平安鑫海的净资产减值额/平安鑫海的净资产作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，王辉、王涛将另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末平安鑫海的净资产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。（4）股份的补偿以王辉、王涛所持上市公司股份数额为限。2、盈利预测实现情况根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号），2013、2014、2015年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况如下：（1）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽的盈利预测的实现情况 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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鲍栗

要求王家补偿诚若，利好，

2016-05-16 18:14:47
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朱庸柑

王家1.9亿股股票市值还不够质押的26亿多阿，那不是爆仓了？？？是不是这样理解各位大神？？？

2016-05-16 18:47:32
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景布

你什么意思，居心叵测啊！

2016-05-16 18:51:33
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傅公

傻吊，10块都没爆12.5怎么可能爆，你母爆了

2016-05-16 19:00:00
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桑来

这公告算利好？

2016-05-16 19:01:44
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乔侯梃

10块的时候都没爆，你太操心了

2016-05-16 19:06:05
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经住周

即王辉、王涛应以其合计所持 191,633,241 股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿，占其二人所持上市公司股份数的 100%，履行股份补偿后王辉、王涛不再持有上市公司股份有望10股补8股

2016-05-16 19:27:49
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甄眼

这只股票也是没希望

2016-05-16 19:43:24
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曾肚

同流合污，国信也有责任

2016-05-16 20:01:08
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丰坎借

公告看完了，看来国信这次也不敢应付了事了！必须来真的。就看王家怎么配合了。如果真的补偿，那王家就会一股不剩了！这是我最担心的。王家会配合吗？？？或者说王家不想出局那还有其它什么办法呢？？？目前王家实施的重组实际上就是归还占款，那如果重组成功后要进行股份补偿王家会怎么办呢？请高手赐教。

2016-05-16 20:33:37
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满丙宜

王家的质押率3折得话，最近质押的股票8.9才到预警线，8.5到平仓线，草啊

2016-05-16 20:35:51
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双迎

做等开盘数钱。

2016-05-16 21:42:31
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刘秀埋

26亿多

2016-05-16 22:44:15
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丰挂

我怎么弄不明白，三年亏损1.8亿人民币，怎么能变成1.8亿股票，难不成1元等于1股？

2016-05-16 22:50:31
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季庸性

能补么

2016-05-16 23:10:44
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农占珊

看知道质押率，自己算平仓线的吧

2016-05-17 07:00:02
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巩埋只

维权

2016-05-17 09:12:22
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松壬

王二拿几亿想变成一个公司大股东，张三李四说你本太少当不了大股东，王二说那设个赌局吧，赌业绩，赌业绩赢了我小本也能当成大股东，其他人没异议，结果这个赌局输了，王二就要赔本出来。业绩只是一个赌的参照物，你也可以掷大小，也可以打扑克。并不是业绩亏多少你要补多少。赌业绩，赌多少业绩也是当初你王家自己提出来的，你王家想以小博大，输了就该认赔。

2016-05-17 10:04:51
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俞刁酒

我也搞不明白，王家承诺差额总数为4.2亿元，而王家兄妹持有1.91亿股，市值就超过20亿元，拿一点出来就可以冲减承诺的差额了，现在按国信证券公司的算法，是赔完1.91股还不够！！这数是怎样算的？

2016-05-17 10:48:40
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