ST华泽:国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书

章烟

(发表于: *ST华泽股吧更新时间: )

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公告日期：2016-05-14

国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书（深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼）签署日期：二零一六年五月声明受成都华泽钴镍材料股份有限公司委托，国信证券股份有限公司担任其重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2015年年度报告，对上市公司出具持续督导工作报告书（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问特作如下声明：1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】612号）核准，成都聚友网络股份有限公司（现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”，以下简称“上市公司”或“华泽钴镍”）向王辉发行107,441,716股股份、向王涛发行84,191,525股股份、向陕西飞达科技发展有限责任公司（以下简称“陕西飞达”）发行19,065,170股股份、向鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证投资”）发行23,398,227股股份、向东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）（以下简称“三角洲投资”）发行23,398,227股股份、向西证股权投资有限公司（以下简称“西证股权”）发行23,398,227股股份、向新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）发行21,183,289股股份、向杨宝国发行21,183,289股股份、向杨永兴发行16,946,701股股份、向洪金城发行10,591,644股股份购买陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”或“标的资产”或“购买资产”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对华泽钴镍重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：一、承诺期内陕西华泽、平安鑫海的盈利预测实现情况及王辉、王涛关于盈利预测补偿承诺的履行情况（一）风险提示1、截至本报告出具日，王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进展，财务顾问就重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在违约的风险向上市公司全体股东进行重大风险提示；同时，由于2015年度业绩承诺所涉重组资产陕西华泽严重亏损，若按盈利预测补偿协议进行处理，上市公司存在实际控制人发生变更或无实际控制人的风险。2、王辉、王涛所持上市公司股票质押集中度较高，若股票价格触发质押警戒线或平仓线后，如果质权人行使权利，上市公司存在实际控制人发生变更或无实际控制人的风险。3、本报告中2013、2014、2015年度陕西华泽及平安鑫海实现的净利润（扣除非经常性损益）数据为援引瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号）的内容，上述专项审核报告中说明了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华泽钴镍2013、2014和2015年度的《关于子公司盈利预测实现情况的说明》是否在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令……[点击查看原文][查看历史公告]

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甄茄

好

2016-05-13 20:19:53
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欧玄

要补偿2.3亿股

2016-05-13 20:41:08
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郦刹技

督导工作做到位了吗？

2016-05-13 20:53:16
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查冈

看样子是准备赖账了，根本没有要解除质押的意思，还是先复牌吧，让我先出来

2016-05-13 20:56:13
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阙婧

乖乖，这不是要净身出户了吗

2016-05-13 20:56:26
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璩侦介

反正我是要把送股拿到手，大不了打官司强制执行，爷闲钱，等的起

2016-05-13 21:09:27
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富席所

竟然看完了，就是没看懂，王家好像走了？

2016-05-13 21:11:45
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劳呆助

没钱还上市公司，也没钱解除质押

2016-05-13 21:23:24
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匡桐妇

看标题是，重大资产出售？什么资产出售，还有看到很多不知道哪里来的其他股东！

2016-05-13 21:32:12
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尚支

综上，2013、2014、2015 年度，王辉、王涛应补偿的股份数为188,112,851+40,231,112=228,343,963股，已大于王辉、王涛合计所持全部华泽钴镍股份，即王辉、王涛应以其合计所持 191,633,241 股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿。由于根据陕西华泽业绩实现情况对所涉补偿股份进行计算的结果已达到王辉、王涛按承诺补偿的上限，故不再对平安鑫海业绩实现情况所涉股份补偿进行计算。呵呵

2016-05-13 21:47:19
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充秤

现在的问题是怎样解除股份质押后补偿，这需要钱去赎回，需要法律冻结，让证券公司不能卖，然后查封二王资产后去赎回，但这过程复杂而且缺乏牵头人

2016-05-13 22:07:56
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娄朗烟

望严格执行！

2016-05-13 22:15:47
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訾伸就

司法介入！！！！

2016-05-13 22:20:09
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濮底孔

国信证券股份有限公司，公平公正！

2016-05-13 22:20:13
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满斤

由于2015年度业绩承诺所涉重组资产陕西华泽严重亏损，若按盈利预测补偿协议进行处理，上市公司存在实际控制人发生变更或无实际控制人的风险。由此可见，成都华泽钴镍把亏损的陕西华泽子公司给出售了。

2016-05-13 22:33:53
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刁己

出售了，那华泽还剩个什么东西了

2016-05-13 22:41:01
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充手匠

再讨论注销或送股已无必要，送股＝注销，关键是质押股份需走司法程序了。王家早知道会净身出户，所以去年把股票全部质押了。压根就没想解除股票质押，用不属于自己的股票换成现金卷钱走人，并且还借走了15亿现金，总计近30个亿，赖着不想还，给堆垃圾资产顶账爱要不要，无耻之极，必须拿起法律武器向王家讨回公道。首先把王家踢出董事会，新董事会带领全体股东起诉王家，追回补偿。

2016-05-13 22:47:28
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僪伏

王涛、王应虎承诺于 2016 年 12 月 31 日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。

2016-05-13 22:54:04
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万浣

王家的承诺还可信吗！我们应该马上把他们送上法庭，迟会生变。

2016-05-13 22:57:00
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屠梯

风险提示：1、若按盈利预测补偿协议进行处理，上市公司存在实际控制人发生变更或无实际控制人的风险。（五）独立财务顾问意见3、此外，虽然华泽钴镍计算控股股东王辉、王涛业绩补偿金额时所依据的盈利预测专项审核报告为无法表示意见类型的审核报告，但为了保障重组业绩承诺的正常履行，华泽钴镍仍应按照盈利预测补偿协议的约定要求王辉、王涛所持全部上市公司股份即 191,633,241 股转入上市公司董事会指定的临时股票账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待上市公司消除非标意见影响后再进行盈利预测实现情况专项审核，最终将计算所得的应补偿股份按照盈利预测补偿协议进行处理。大家看明白这两点了吗？参见ZJH对三毛派神的问询，无实际控制人的风险是要消除的，意思也就是重组必须成功，只有重组成功了才能削除非标意见也才会进行股份补偿，重组时大股东会增加资产进去既使进行股份补偿了、大股东还有控股权，这样所有的问题也就解决了。问题不解决不会复牌、等着九月份吧。

2016-05-13 23:34:00
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