公告日期：2016-06-03

中信建投证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之独立财务顾问核查意见深圳证券交易所公司管理部：根据贵所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第32号，以下简称“问询函”）对兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组的相关问题和核查要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）就问询函涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义），请予审核。一、关于重组方案报告书显示，本次交易完成后，北京北大众志微系统科技有限责任公司（以下简称“北大众志”）将成为公司第一大股东（持股比例16.42%），但由于北大众志与西藏昊融投资管理有限公司（以下简称“昊融投资”，交易完成后预计持股比例15.87%）以及公司原控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”，交易完成后预计持股比例9.76%）持有本公司股份比例较为接近，均低于20%，互相不存在一致行动关系，且均无法在公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。请你公司补充披露以下问题：问题一、北大众志与昊融投资、三毛集团是否构成一致行动人，如不构成，请你公司依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的要求逐项说明。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。回复：1、北大众志与昊融投资、三毛集团不构成一致行动人本次重组的交易方案为公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司的100%股权。同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。根据上述方案，本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东，本次交易完成后的公司股权结构图如下：甘肃省国资委程源 付向阳95% 5% 100%神州众志 北大资产 甘肃国投95% 5% 100%北大众志 昊融投资 三毛集团 公众股东16.42% 15.87% 9.76% 57.95%三毛派神注：北大资产拥有北大众志30%的分红请求权。其中，三毛集团为三毛派神交易前的控股股东，北大众志为本次交易对方，昊融投资为本次交易的配套融资投资者。本次交易前，北大众志、昊融投资与上市公司之间不存在关联关系。本次重组交易对方仅为北大众志一家公司，不存在交易对方之间的关联关系。北大众志与本次重组的配套融资投资者昊融投资不存在关联关系。对此，北大众志已出具说明：“截至本说明出具日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以及西藏昊融投资管理有限公司之间不存在关联关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。”昊融投资已出具说明：“截至本说明出具日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以及北京北大众志微系统科技有限责任公司之间不存在关联关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。”三毛集团已出具说明：“截至本说明出具日，本公司与北京北大众志微系统科技有限责任公司以及西藏昊融投资管理有限公司之间不存在关联关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不存在一致行动关……[点击查看原文][查看历史公告]

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