关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2017-04-14 来源： 宁波维科精华集团股份有限公司：　　2017年3月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　　1.申请材料显示，1）维科新能源由维科控股、杨龙勇于2016年3月设立，截至2017年1月31日总资产账面价值为5186万元，目前处于投资建设状态，预计2017年6月前初步完成动力电池模组封装产线和电芯试验线的建设，未来拟从事锂离子动力电池模组的研发、制造和销售。2）维科新能源股东未进行业绩承诺。3）本次重组后上市公司新增锂电池业务，与原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，存在业务转型风险。请你公司：1）结合动力电池行业可比公司情况，补充披露维科新能源总资产规模的合理性。2）补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展业务的可行性，是否具有竞争优势。3）补充披露维科新能源目前开发的客户的具体名称，合作开发的具体内容。4）补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯试验线建设的进展情况。5）结合上市公司控股股东、实际控制人、管理团队及杨龙勇的经历和背景,进一步说明本次重组后业务转型的可实现性。6）结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利能力及其股东未进行业绩承诺的原因等，补充披露上市公司购买维科新能源的必要性及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过8亿元。请你公司结合上市公司其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营的匹配性等说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　 3.请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否拟用于铺底流动资金，如拟投向铺底流动资金，补充披露是否符合我会相关规定。2）本次交易各募投项目的具体投资明细及投资计划。3）除已披露的备案和环评程序外，本次交易各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　 4.申请材料显示，2014年至2016年1-10月各期维科电池聚合物类锂离子电池产能利用率分别为69%、71%及68%。年产3000万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目将提高维科电池产能。请你公司结合维科电池报告期及收益法评估预测期产能和产能利用率情况，补充披露上述年产3000万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　 5.请你公司结合维科电池现有技术情况、技术人员储备、技术路线差异等，补充披露研发中心建设项目的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　6.申请材料显示：1）维科电池标的公司目前主要聚焦于手机锂电池的研发与生产，尚无能力进入平板电脑甚至动力电池等高容量锂电池市场。2）年产2GW锂离子动力电池建设项目实施主体为维科电池全资子公司新源动力电池，该项目尚未取得环评批复，新源动力电池成立时间为2017年2月4日。3）本次交易标的之一维科新能源主营业务为新能源汽车锂离子电池相关业务，维科新能源成立时间为2016年3月。请你公司：1）补充披露2GW锂离子动力电池建设项目环评批复的进展情况，是否存在障碍。2）补充披露维科电池在尚无力进入平板电脑甚至动力电池等高容量锂电池市场的情况下，本次交易募集配套资金用于年产2GW锂离子动力电池建设项目的原因、合理性、可行性分析报告及必要性。3）结合新源动力电池和维科新能源成立时点、两家公司未来业务定位及规划的异同点等，补充披露年产2GW锂离子动力电池项目实施主体为新源动力电池的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　7.申请材料显示，2015年5月维科电池引入新增投资者，股权转让的价格为2.79元/股。2016年1月维科电池在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司：1）补充披露维科电池2015年5月股权转让价格及挂牌后股权转让价格与本次交易作价是否存在差异。2）如存在，结合维科电池盈利能力变化情况、市盈率、作价依据等，补充披露作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　8.申请材料显示，2006年6月，宁兴开发将其在维科电池25%的股权以552,616.35美元的价格转让给维科纺织。宁兴开发系宁波市政府下属的设立于香港的窗口公司，其向维科纺织出让上述股权，虽已履行了相关的内部决策流程，但未履行相关国有资产处置程序。2015年7月7日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发〔2015〕78号），确认此次股权转让有效，未造成国有资产损失，故该等股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍。请你公司提交宁波市人民政府确认维科电池历史沿革中有关事项的批复，补充披露其主要内容以及认定该次股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍的具体依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　9.申请材料显示，2016年1月28日，维科电池股票在全国股转系统挂牌公开转让。本次重组经中国证监会核准后将申请摘牌，并变更为有限责任公司。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）维科电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　10.申请材料显示，维科电池及其子公司部分主要资产存在抵押、质押等权利限制情况。请你公司补充披露：1）权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险。2）维科电池是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　 11.申请材料显示，1）锂离子电池存在安全生产风险。2）标的公司动力电池项目尚未取得环评批复。请你公司：1）补充披露标的资产及募投项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况。手续未办理完毕的，补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，以及对标的资产生产经营和募投项目实施的影响。2）补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。3）全面核查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　12.申请材料显示，维科电池2014年逐步通过改造优化生产线加大聚合物类锂离子电池产能，并相应扩充电池封装产线，满足下游客户从铝壳类锂离子电池向聚合物类锂离子电池转换的需求，使得维科电池聚合物类锂离子电池产品销售规模保持较快增长速度。请你公司：1）进一步补充披露聚合物类锂离子电池及铝壳类锂离子电池的区别，包括但不限于技术、工艺路线、目标客户、未来发展方向等。2）补充披露维科电池报告期生产经营设备规模变化与业务转型的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　13.申请材料显示，维科电池报告期主营业务收入逐年提高，2014年及2015年外销比例约为5%。申请材料同时显示，维科电池毛利率逐年下降，主要原因包括产品结构变化及聚合物类锂离子电池和铝壳类锂离子电池销售价格及规模效应等的影响。请你公司：1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露维科电池报告期营业收入变化的合理性。2）结合平均销售价格及成本，同行业可比公司情况等，补充披露维科电池各产品报告期毛利率波动及毛利率水平的合理性。3）补充披露维科电池海外销售相关情况，包括但不限于维科电池所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售地域分布，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响。4）就汇率变动对维科电池评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。　　14.申请材料显示，维科电池报告期销售净利率较低，2014年至2016年1-10月各期销售净利率分别为4.59%、1.37%及2.36%。存货跌价损失及政府补助收入较高，2014年至2016年1-10月各期政府补助收入分别为1596.22万元、1447.52万元及295.26万元，扣除非经常性损益后，维科电池2015年净利润仅为192.2万元。请你公司：1）补充披露维科电池政府补助收入的可持续性。2）结合同行业可比公司情况及生产经营模式，补充披露维科电池存货跌价损失的合理性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露维科电池销售净利率水平较低的原因及其合理性。4）结合上述情况，补充披露维科电池是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　15.申请材料显示，维科电池报告期：1）应收账款余额逐年增加，占同期资产总额的比重分别为21.84%、25.34%和39.21%。2）发出商品期末余额较高，2014年至2016年1-10月各期末发出商品余额分别为3155.9万元、7194.4万元及7642.98万元。3）2014年至2016年1-10月各期末，资产负债率分别为72.92%、75.25%及75.05%。请你公司：1）结合期后回款情况，补充披露维科电池报告期应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合收入确认政策，补充披露维科电池报告期发出商品余额的合理性。3）结合资产负债率情况，补充披露维科电池是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　16.申请材料显示：1）维科电池结合产能情况、管理层营销计划等，对评估预测期销售数量进行预测。维科电池预计对外直接销售的聚合物类锂离子电芯的单位容量将逐年增长至4安时，预计铝壳类锂离子电芯的单位容量将逐年增长至2安时。2）维科电池收益法评估预测毛利率逐年提高，2018年及以后年度毛利率水平高于2016年及2015年水平。3）维科电池2017年预测营运资本增加额为负值。4）维科电池评估预测资产减值损失远低于报告期水平。5）维科电池收益法评估折现率为10.61%。请你公司：1）补充披露维科电池2016年评估预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、行业地位、需求状况等，补充披露维科电池评估预测销售数量的具体依据及其合理性。3）结合技术路线发展及同行业可比公司情况，补充披露维科电池评估预测电芯单位容量的可实现性。4）结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测毛利率的合理性。5）结合评估预测营业收入增长情况，补充披露维科电池2017年预测营运资本增加额为负值的合理性。6）结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测资产减值损失的合理性，及其对维科电池收益法评估值的影响。7）结合近期可比案例，维科电池规模、行业地位、核心竞争优势等，补充披露维科电池收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　17.请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　 18.请你公司补充披露维科电池报告期向前五大供应商采购的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　19.请你公司补充披露:1）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。2）标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　 20.申请材料显示，维科电池目前尚无能力进入平板电脑等高容量锂电池市场。申请材料同时显示，维科电池产品主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，如存在，请修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　 21.请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等的规定，核查并补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并补充披露杨龙勇锁定期、业绩承诺等相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　22.申请材料显示，1）2006年8月，上市公司实际控制人由宁波宁兴（集团）有限公司（宁波市人民政府100%控股）变更为何承命。该次控制权变动完成后，截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人未再发生变更。2）2015年4月25日，宁波健泰股权投资管理有限公司将所持有的2,895,990股维科控股的股份转让给何承命、马大钢、黄肇雷、董国祥。　 23.请你公司补充披露：1）自2006年控制权变更以来上市公司是否向其控股股东、实际控制人购买资产。2）本次交易后上市公司是否存在置出主营业务资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　24.请独立财务顾问、律师和会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求补充披露并提交关于上市公司的专项核查情况。　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　 联系人：张雯雯 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn

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