抚顺特钢公司章程

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抚顺特钢(600399) 现价: 6.65 涨幅: -0.15% 涨跌: -0.01元
成交:7158万元	今开: 6.66元	最低: 6.59元	振幅: 1.35%	跌停价: 5.99元
市净率:2.01	总市值: 131.14亿	成交量: 107974手	昨收: 6.66元	最高: 6.68元
换手率: 0.55%	涨停价: 7.33元	市盈率: 31.47	流通市值: 131.14亿

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抚顺特殊钢股份有限公司公司章程（2015修订）公司章程修正案关于修改公司章程部分条款的议案

公司章程—— 抚顺特钢（600399）

抚顺特殊钢股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告)

公告日期：2015-04-29

公告内容详见附件

公司章程修正案(查看PDF公告)

公告日期：2004-04-14

第一,增加公司经营范围；原第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢冶炼,压延钢加工,冶金技术服务,工业气体(含液体)制造和销售。修改为第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢冶炼,压延钢加工,冶金技术服务,工业气体(含液体)制造和销售,进出口业务。第二、修改公司股本结构；原"第十九条"：公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,向发起人抚顺特殊钢(集团)有限责任公司发行39672.45万股,占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。修改为"第十九条"：公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29,441.45万股,占总股本的56.62%；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司持有10,231万股,占总股本的19.67%；吉林铁合金集团有限责任公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；中国第三冶金建设公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；冶金工业部北京钢铁设计研究总院持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；抚顺电业局持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；吉林炭素股份有限公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。第三、增加章程条款； (一)增加第四十一条为：公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)增加第四十二条为：公司或公司的子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)增加第四十三条为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保应当取得董事会的同意,并且取得全体董事会成员三分之二以上签署同意,公司对外担保超过人民币10000万元以上的,还应经股东大会批准同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)原第四十一条变为第四十四条,增加第四十五条为：本章程所称的"其他关联方"是指具备下列条件之一的公司： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 (五)原章程其他条款依次顺延。附件二：公司董事候选人简历江国利先生,1968年10月30日生人,中共党员,硕士,高级工程师。曾任抚顺特钢第四炼钢厂专责工程师、厂长助理、副厂长,第二炼钢厂副厂长、厂长；第一炼钢厂厂长。其发表的论文《窄淬透性优质齿轮钢》、《新型轿车用齿轮钢国产化及使用性能研究》获辽宁省人民政府科技进步一等奖、二等奖,被抚顺市委、市政府评为有突出贡献科技工作者荣誉称号。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、董事。附件三：公司监事候选人简历张玉春先生,1955年10月5日生人,中共党员,毕业于东北工学院,教授级高级工程师。曾任抚顺特钢研究所助理工程师、副所长、技术中心常务副主任,公司副总工程师、总工程师。曾获国务院授予的特殊贡献津贴,辽宁省授予的优秀科技工作者、优秀专家,抚顺市政府授予的跨世纪优秀中青年专家、劳动模范、模范共产党员等称号。现任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司监事。

关于修改公司章程部分条款的议案(查看PDF公告)

公告日期：2004-03-10

第一、经国资委、中国证监会批准,抚钢集团持有的抚顺特钢的国有法人股29,441.45万股划转至辽特集团的股权划转过户手续已于2003年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股份划转完成后,抚顺特钢的总股本仍为52,000万股,其中,辽特集团持有29,441.45万股国有法人股,占本公司总股本的56.62%,为第一大股东,抚钢集团持有10,231万股国有法人股,占公司总股本的19.67%,为第二大股东。第二、根据中国证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,结合公司具体情况,须完善公司对外担保制度。鉴于以上原因,根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,应当对公司章程作相应的修改。为此,董事会拟对公司章程的相关条款作如下修正：一、修改公司股本结构原“第十九条”：公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,向发起人抚顺特殊钢(集团)有限责任公司发行39672.45万股,占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。修改为“第十九条”：公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29,441.45万股,占总股本的56.62%；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司持有10,231万股,占总股本的19. 67%；吉林铁合金集团有限责任公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；中国第三冶金建设公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；冶金工业部北京钢铁设计研究总院持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；抚顺电业局持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；吉林炭素股份有限公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。二、增加章程条款 (一)增加第四十一条为：公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)增加第四十二条为：公司或公司的子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)增加第四十三条为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保应当取得董事会的同意,并且取得全体董事会成员三分之二以上签署同意,公司对外担保超过人民币10000万元以上的,还应经股东大会批准同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)原第四十一条变为第四十四条,增加第四十五条为：本章程所称的“其他关联方”是指具备下列条件之一的公司： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 (五)原章程其他条款依次顺延。

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