| 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(证监发［2004］118号)》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》和上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等法律法规的规定,并结合公司实际情况,对《公司章程》进行修改。修改内容具体说明如下：
1、原第四十条"公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。"
修改为：第四十条"公司的控股股东及其实际控制人对公司和包括社会公众股东在内的其他股东负有诚信义务。控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。"
2、原第五十条后增加一条,增加的条款是：
增加：第五十一条"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径。包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。"
3、原第六十三条"临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是必属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
(一)增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。在年度股东大会上直接提出的股东提案,由大会主持人宣布暂时休会,立即召集到会董事按本规则有关提案的要求予以审查,以到会董事半数以上同意,对符合规定的提案,提交本次股东大会讨论；不符合规定的提案,董事会不得将该提案提交股东大会讨论和表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。"
修改为：第六十四条"临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是必属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
(一)增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。在年度股东大会上直接提出的股东提案,由大会主持人宣布暂时休会,立即召集到会董事按本规则有关提案的要求予以审查,以到会董事半数以上同意,对符合规定的提案,提交本次股东大会讨论；不符合规定的提案,董事会不得将该提案提交股东大会讨论和表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。但当公司采取网络投票方式召开年度股东大会时,提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。"
4、原第七十四条"股东大会采取记名方式投票表决。"
修改为：第七十五条"股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。"
5、在原第七十四条后增加一条,增加的条款为：
增加：七十六条"董事、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"
6、在原第七十八条后增加两条,增加的条款分别为：
增加：第八十一条"下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。"
增加：第八十二条"具有前条规定情形的,公司发布股东大会通知后,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
7、原第八十三条"公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。"
修改为：第八十七条"公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事的选聘,实行公开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由董事会具体负责,其选聘程序是：
(一)制定董事的选聘标准；
(二)建立公司董事候选人人才库；
(三)对股东推举的董事候选人进行考查；
(四)董事会提名委员会对董事候选人是否选聘提出建议；
(五)独立董事签署独立董事候选人声明；
(六)董事会审议；
(七)进行必要的审批；
(八)董事会决定是否作为提名候选人；
(九)董事会向股东大会提出提名议案；
(十)公开披露董事会候选人简历和基本情况；
(十一)股东大会选举董事；
(十二)当选董事与公司签订《聘任合同》。"
8、原第一百条后增加一条,增加的条款为：
增加：一百零五条"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"
9、原第一百零五条："独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。"
修改为：第一百一十条"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"
10、原第一百零六条"独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：
(一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"
修改为：第一百一十一条"独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：
(一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"
11、原第一百零七条"独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
(六)公司章程规定的其他事项。"
修改为：第一百一十二条"独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司对外担保；
(七)公司未作出现金利润年度分配预案。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
(八)公司章程规定的其他事项。"
12、在原第一百零七条后增加一条,增加的条款分别为：
增加：第一百一十三条"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。"
13、原第一百八十六条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"
修改为：第一百九十二条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司注重投资者长期稳健的投资回报,因此公司经营所得的净利润,将首先满足公司发展所需。"
对以上变更所导致的本章程其它条款序号变化的,本次章程修改时将做相应调整。
本修改方案经公司董事会审议通过后,需提请股东大会审议批准。 |
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