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山东钢铁(600022) 现价: 1.25 涨幅: 0.81% 涨跌: 0.01元 | ||||
成交:3433万元 | 今开: 1.24元 | 最低: 1.24元 | 振幅: 2.42% | 跌停价: 1.12元 |
市净率:0.67 | 总市值: 133.74亿 | 成交量: 273251手 | 昨收: 1.24元 | 最高: 1.27元 |
换手率: 0.26% | 涨停价: 1.36元 | 市盈率: -11.96 | 流通市值: 133.74亿 |
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公司章程——
山东钢铁(600022)
山东钢铁章程(2017年6月修订)(查看PDF公告) |
公告日期:2017-06-28 |
山东钢铁股份有限公司章程 (2017年6月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东钢铁股份有限公司(原济南钢铁股份有限公司, 以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为:3700001806544。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004 年 6 月 14 日 首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股,于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 经山东省人民政府批准,公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权 分臵改革,发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。 经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送 红股 1 股,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于 2008 年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。 经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本 17.336 亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2011年12月30日,经中国证券监督管理委员会批准,公司换 股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152 股,于2012年3月8日在上海证券交易所上市;向济钢集团有限公 司购买资产新发行股份405,014,360股,向莱芜钢铁集团有限公 司购买资产新发行股份688,123,285股,于2012年3月19日在上海 证券交易所上市。2012年2月27日,公司更名为“山东钢铁股份 有限公司”。 2015年7月1日,经中国证券监督管理委员会批复(证监许可 【2015】1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股 票的批复》),公司非公开发行1,984,126,984股新股,于2015 年8月12日在上海证券交易所上市。 经2016年度股东大会审议批准,以公司2016年末总股本 84.2042亿股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 第三条 公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条 公司住所:山东省济南市工业北路21号,邮政编码: 250101。 第五条 公司注册资本为人民币 10,946,549,616 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人。 第十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力把公司打造成为依法经营、 规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公 众公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:钢铁冶炼、加工 及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼 钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出口业 务,专用铁路运输;许可证批准范围内的危险化学品生产、销售 (禁止储存),煤气供应,发电,供热,供水。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 10,946,549,616 股,每股面值为 1 元人民币。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易,并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构, 对交易标的出具审计或者评估报告; (十三)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)或资产处 臵: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万 元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本章程中所称交易包括:购买或者出售资产(不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款等); 提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业 务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议; 转让或者受让研究与开发项目;证券交易所认定的其他交易。 (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产占公司最近 一期经审计的净资产30%以上,或单项交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计的净资产10%以上的事项; (十六)审议批准公司对公司自身项目的单项(指同一项目) 投资总额占公司最近一期经审计的净资产30%以上的投资项目。 (十七)审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经 审计的净资产10%以上的投资项目。 (十八)审议批准单项交易涉及的资产额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产10%以 上的资产抵押事项。 (十九)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计 的净资产15%以上的委托理财事项。 (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司主要经营场 所所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,以书面形式提交或送达董事会,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联 股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持 表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范 围,应由2/3以上有效表决权通过; 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或 回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和程序: 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通过后 作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序: 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后 作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候 选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺, 包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、 完整,保证其当选后切实履行职责等。 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股 东质询。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效, 其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。 独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百零六条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中 应当有不少于 1/3 的独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适 宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要求 的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会 派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人,可作为公 司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举 独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外,独立董事还行使下列职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(四)项职权应当经全体独立董事同意, 行使其他各项职权应当取得 1/2 以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司执行现金分红政策、现金分配方案的; (七)变更募集资金投向、用闲臵募集资金补充流动资金事 项、以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的; (八)股权激励计划; (九)应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (十)重大资产重组; (十一) 法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。 第一百二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表 意见及其障碍。 第一百二十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百二十三条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事不 少于 1/3。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会不设职 工代表董事。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司对外投资、自身项目投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财等事项,但根据本章程第四十条之规定,应 由股东大会批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据董事长/总经理提名,决定应 由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人 员; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百三十一条 董事会下设战略规划、提名、预算薪酬与 考核、风险管理与审计4个专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,各设主任委员1名,其中战略规划委员会主任委员由 董事长担任;提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计委员会等 专门委员会主任委员由独立董事担任;主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生;风险管理与审计委员会中至少应有1名 独立董事是会计专业人士。 战略规划委员会的主要职责是:对公司发展战略、中长期发 展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审 查并提出建议。 预算薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究公司的预算 方案并提出建议;(2)研究董事与高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;(3)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 风险管理与审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度并提出建议;(6)监督公 司全面风险控制方案的制订和实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程 第四十条第(十二)项规定的交易标准以下(不含本数)、最近 一期经审计的净资产的 10%以上(不含本数)的交易(受赠现金 资产除外)或资产处臵;公司与关联法人之间的单次关联交易金 额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数) 的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关 联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数)的关联交易,或 者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上 (不含本数)的关联交易。 董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事宜,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过规定标准的 交易或资产处臵应报股东大会批准。涉及关联交易的,按关联交 易的有关规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定本章程第四十一条规定以 外的对外担保。 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应 当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所 审阅或出具法律意见书。 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状 况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。 对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提 供担保: (1)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国 家产业政策的; (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保 的; (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况 的; (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (6)经营状况恶化,信誉不良的; (7)未能落实用于反担保的有效财产的; (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情 形的。 (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同 意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决。 (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员; (七) 董事会闭会期间,董事长有权决定: (1)公司受赠现金资产及本章程第一百三十四条规定的董 事会交易权限以下的交易或资产处臵; (2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易,以及公司与关联 法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成 的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 下的关联交易,或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为 人民币 30 万元以下的关联交易; (3)批准并签署由经营层提出的银行借款合同,以及办理 银行借款可能涉及到的资产抵押。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式向最 近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决 定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述交易涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名 董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召 集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。 通知时限:会议召开 2 个工作日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百四十二条 董事会会议通知的内容。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项 内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:书面方式或举手 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式、传真方式、电子邮件方式、手机短信方式等进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股 东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的 高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质, 并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报 批评; (四)公司现任监事; (五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 会秘书; (六)最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对 其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上; (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对 外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负 责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及 相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织 筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免 同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激 励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 (四)负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资 料; 办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股 权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 本所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行 的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合 董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议, 应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向证券交易所报告。 第一百五十四条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼 任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百五十六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书 的,应当提前 5 个交易日向证券交易所备案,并报送以下材料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本章程 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未对董 事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会 议,聘任董事会秘书。 对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会 不得聘任其为董事会秘书。 第一百五十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘 任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履 行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。 第一百五十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告并向证券交易所提交有关资料 第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由, 不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所 报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向证券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当 自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘: (一)本章程第一百五十一条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五) 违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订 保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信 息除外。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手 续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百六十二条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交 易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,在 3 个月内聘任新的 董事会秘书;公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,或空缺 时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要 求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十四条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格 按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理 办法。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 根据总经理提议,由董事会确定副总经理人数、并聘任或者 解聘副总经理。 第一百六十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董 事会任期相同,连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,列席董事会会议,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监 事及高级管理人员人选,提请董事会决定; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (九)董事会闭会期间,总经理有权决定董事长授权范围内 的相关事项。相关事项涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百七十三条 根据总经理提议,由董事会聘任或者解聘 副总经理和财务负责人。在董事会聘任副总经理和财务负责人 前,由董事会提名委员会对副总经理和财务负责人提名人进行资 格审查,资格审查通过后方可提交董事会进行聘任。副总经理和 财务负责人在总经理领导下、按照总经理工作细则确定的职权范 围开展工作。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连 选可以连任。监事侯选人提名和当选按本章程第八十二条规定进 行。 第一百七十八条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议 的,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,由 股东大会或通过职工民主方式对其予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监 事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事2名。监 事会设监事会主席1名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每年至少召开4次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会会议的通知、送达、召集、召开等比照本章程中对董 事会会议的相关规定。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可 进行。 第一百九十条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决 权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面 方式或举手方式表决。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百九十八条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远及可持续发展; 2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法 律、法规的相关规定; 3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式; 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不 得损害公司持续经营能力。 5、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同 利的原则。 (二)利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合 的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润 分配。在资金充裕,能保证公司能够持续经营和长期发展的前提 下,且足额提取盈余公积金后,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议 公司进行中期利润分配。 3、在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一 次现金分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红条件 (1)母公司累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计 划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划是指公司未 来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十,且绝 对金额超过一亿元;或超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十。 在上述条件同时满足时,公司应进行现金分红;未满足上述 条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 2、股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩 张与业绩增长相适应,可采取股票股利和公积金转增股本等方式 分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事 会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司利润分配 政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过, 并在定期报告中披露调整原因。 (六)利润分配方案的实施 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十九条 利润分配的决策程序和机制 (一)公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案, 再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配 预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录存档保存。 (二)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我 国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 (三)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定 明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (六)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多 种渠道(包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (八)公司符合现金分红条件,董事会未提出以现金方式进 行利润分配的,应说明原因,并由独立董事对利润分配预案发表 独立董事意见并及时披露;董事会审议通过后,可通过现场或网 络投票的方式提交股东大会通过,并由董事会向股东大会作出说 明。 (九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二百条 利润分配方案的审议程序 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过 利润分配预案后,需提交公司股东大会审议。 第二百零一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大会 决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序 和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前10天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二百零九条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有 关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第二百一十条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真 实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司 股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等 的机会获得信息。 第二百一十一条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括 建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者 提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书 的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。 第二百一十二条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的 有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公 司董事会审议通过后实施。 第二百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围 内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第二百一十四条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本 章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会 审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第二百一十五条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待 公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式。 (六)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站( http //www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒 体上公告。 第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法 办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人,并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百三十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 党的基层组织 第二百四十二条 根据中国共产党章程的规定,在公司中设 立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员。 第二百四十三条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层 委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织, 开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作 暂行条例》定期进行换届选举。 第二百四十四条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作 用,坚持把方向、管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论 和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事 抓重点,加强集体领导、推进科学决策,推动公司全面履行经济 责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企 业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓 基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范 作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工 作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设 和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。 第二百四十五条 公司健全完善相关规章制度,明确公司党 委会与股东会、董事会、监事会和经理层的职责边界,将公司党 委的机构设臵、职责分工、人员配臵、工作任务、经费保障纳入 管理体制、管理制度和工作规范,建立各司其职、各负其责、协 调运转、有效制衡的公司治理机制。 第二百四十六条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党 委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨 论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序,重大经营管理事 项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第二百四十七条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民 主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科 学决策、民主决策、依法决策。 第二百四十八条 公司应当为党组织的活动提供必要条件, 保障党组织的工作经费。 第十三章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于” 不含本数。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 |
山东钢铁章程(2017年6月修订)(二)(查看PDF公告) |
公告日期:2017-06-28 |
公告内容详见附件 |
山东钢铁公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告) |
公告日期:2017-04-20 |
山东钢铁股份有限公司章程 (2017年4月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东钢铁股份有限公司(原济南钢铁股份有限公司, 以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为:3700001806544。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004 年 6 月 14 日 首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股,于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 经山东省人民政府批准,公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权 分臵改革,发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。 经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送 红股 1 股,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于 2008 年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。 经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本 17.336 亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2011年12月30日,经中国证券监督管理委员会批准,公司换 股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152 股,于2012年3月8日在上海证券交易所上市;向济钢集团有限公 司购买资产新发行股份405,014,360股,向莱芜钢铁集团有限公 司购买资产新发行股份688,123,285股,于2012年3月19日在上海 证券交易所上市。2012年2月27日,公司更名为“山东钢铁股份 有限公司”。 2015年7月1日,经中国证券监督管理委员会批复(证监许可 【2015】1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股 票的批复》),公司非公开发行1,984,126,984股新股,于2015 年8月12日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条 公司住所:山东省济南市工业北路21号,邮政编码: 250101。 第五条 公司注册资本为人民币8,420,422,781元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人。 第十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力把公司打造成为依法经营、 规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公 众公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:钢铁冶炼、加工 及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼 钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出口业 务,专用铁路运输;许可证批准范围内的危险化学品生产、销售 (禁止储存),煤气供应,发电,供热,供水。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 8,420,422,781 股,每股面值为 1 元人民币。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易,并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构, 对交易标的出具审计或者评估报告; (十三)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)或资产处 臵: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万 元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本章程中所称交易包括:购买或者出售资产(不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款等); 提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业 务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议; 转让或者受让研究与开发项目;证券交易所认定的其他交易。 (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产占公司最近 一期经审计的净资产30%以上,或单项交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计的净资产10%以上的事项; (十六)审议批准公司对公司自身项目的单项(指同一项目) 投资总额占公司最近一期经审计的净资产30%以上的投资项目。 (十七)审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经 审计的净资产10%以上的投资项目。 (十八)审议批准单项交易涉及的资产额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产10%以 上的资产抵押事项。 (十九)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计 的净资产15%以上的委托理财事项。 (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司主要经营场 所所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,以书面形式提交或送达董事会,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联 股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持 表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范 围,应由2/3以上有效表决权通过; 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或 回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和程序: 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通过后 作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序: 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后 作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候 选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺, 包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、 完整,保证其当选后切实履行职责等。 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股 东质询。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效, 其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。 独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百零六条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中 应当有不少于 1/3 的独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适 宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要求 的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会 派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人,可作为公 司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举 独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外,独立董事还行使下列职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(四)项职权应当经全体独立董事同意, 行使其他各项职权应当取得 1/2 以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司执行现金分红政策、现金分配方案的; (七)变更募集资金投向、用闲臵募集资金补充流动资金事 项、以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的; (八)股权激励计划; (九)应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (十)重大资产重组; (十一) 法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。 第一百二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表 意见及其障碍。 第一百二十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百二十三条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事不 少于 1/3。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会不设职 工代表董事。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司对外投资、自身项目投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财等事项,但根据本章程第四十条之规定,应 由股东大会批准的除外; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据董事长/总经理提名,决定应 由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人 员; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百三十一条 董事会下设战略规划、提名、预算薪酬与 考核、风险管理与审计4个专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,各设主任委员1名,其中战略规划委员会主任委员由 董事长担任;提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计委员会等 专门委员会主任委员由独立董事担任;主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生;风险管理与审计委员会中至少应有1名 独立董事是会计专业人士。 战略规划委员会的主要职责是:对公司发展战略、中长期发 展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审 查并提出建议。 预算薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究公司的预算 方案并提出建议;(2)研究董事与高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;(3)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 风险管理与审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度并提出建议;(6)监督公 司全面风险控制方案的制订和实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程 第四十条第(十二)项规定的交易标准以下(不含本数)、最近 一期经审计的净资产的 10%以上(不含本数)的交易(受赠现金 资产除外)或资产处臵;公司与关联法人之间的单次关联交易金 额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数) 的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关 联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数)的关联交易,或 者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上 (不含本数)的关联交易。 董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事宜,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过规定标准的 交易或资产处臵应报股东大会批准。涉及关联交易的,按关联交 易的有关规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定本章程第四十一条规定以 外的对外担保。 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应 当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所 审阅或出具法律意见书。 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状 况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。 对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提 供担保: (1)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国 家产业政策的; (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保 的; (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况 的; (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (6)经营状况恶化,信誉不良的; (7)未能落实用于反担保的有效财产的; (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情 形的。 (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同 意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决。 (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员; (七) 董事会闭会期间,董事长有权决定: (1)公司受赠现金资产及本章程第一百三十四条规定的董 事会交易权限以下的交易或资产处臵; (2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易,以及公司与关联 法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成 的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 下的关联交易,或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为 人民币 30 万元以下的关联交易; (3)批准并签署由经营层提出的银行借款合同,以及办理 银行借款可能涉及到的资产抵押。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式向最 近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决 定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述交易涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名 董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召 集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。 通知时限:会议召开 2 个工作日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百四十二条 董事会会议通知的内容。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项 内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:书面方式或举手 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式、传真方式、电子邮件方式、手机短信方式等进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股 东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的 高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质, 并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报 批评; (四)公司现任监事; (五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 会秘书; (六)最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对 其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上; (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对 外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负 责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及 相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织 筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免 同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激 励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 (四)负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资 料; 办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股 权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 本所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行 的其他职责。 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合 董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议, 应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向证券交易所报告。 第一百五十四条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼 任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百五十六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书 的,应当提前 5 个交易日向证券交易所备案,并报送以下材料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本章程 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未对董 事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会 议,聘任董事会秘书。 对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会 不得聘任其为董事会秘书。 第一百五十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘 任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履 行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。 第一百五十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告并向证券交易所提交有关资料 第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由, 不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所 报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向证券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当 自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘: (一)本章程第一百五十一条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五) 违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订 保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信 息除外。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手 续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百六十二条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交 易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,在 3 个月内聘任新的 董事会秘书;公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,或空缺 时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要 求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十四条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格 按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理 办法。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 根据总经理提议,由董事会确定副总经理人数、并聘任或者 解聘副总经理。 第一百六十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董 事会任期相同,连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,列席董事会会议,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监 事及高级管理人员人选,提请董事会决定; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (九)董事会闭会期间,总经理有权决定董事长授权范围内 的相关事项。相关事项涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百七十三条 根据总经理提议,由董事会聘任或者解聘 副总经理和财务负责人。在董事会聘任副总经理和财务负责人 前,由董事会提名委员会对副总经理和财务负责人提名人进行资 格审查,资格审查通过后方可提交董事会进行聘任。副总经理和 财务负责人在总经理领导下、按照总经理工作细则确定的职权范 围开展工作。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连 选可以连任。监事侯选人提名和当选按本章程第八十二条规定进 行。 第一百七十八条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议 的,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,由 股东大会或通过职工民主方式对其予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监 事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事2名。监 事会设监事会主席1名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每年至少召开4次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会会议的通知、送达、召集、召开等比照本章程中对董 事会会议的相关规定。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可 进行。 第一百九十条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决 权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面 方式或举手方式表决。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百九十八条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远及可持续发展; 2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法 律、法规的相关规定; 3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式; 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不 得损害公司持续经营能力。 5、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同 利的原则。 (二)利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合 的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润 分配。在资金充裕,能保证公司能够持续经营和长期发展的前提 下,且足额提取盈余公积金后,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议 公司进行中期利润分配。 3、在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一 次现金分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红条件 (1)母公司累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计 划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划是指公司未 来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十,且绝 对金额超过一亿元;或超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十。 在上述条件同时满足时,公司应进行现金分红;未满足上述 条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 2、股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩 张与业绩增长相适应,可采取股票股利和公积金转增股本等方式 分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事 会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司利润分配 政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过, 并在定期报告中披露调整原因。 (六)利润分配方案的实施 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十九条 利润分配的决策程序和机制 (一)公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案, 再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配 预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录存档保存。 (二)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我 国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 (三)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定 明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (六)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多 种渠道(包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (八)公司符合现金分红条件,董事会未提出以现金方式进 行利润分配的,应说明原因,并由独立董事对利润分配预案发表 独立董事意见并及时披露;董事会审议通过后,可通过现场或网 络投票的方式提交股东大会通过,并由董事会向股东大会作出说 明。 (九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二百条 利润分配方案的审议程序 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过 利润分配预案后,需提交公司股东大会审议。 第二百零一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大会 决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序 和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前10天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二百零九条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有 关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第二百一十条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真 实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司 股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等 的机会获得信息。 第二百一十一条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括 建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者 提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书 的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。 第二百一十二条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的 有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公 司董事会审议通过后实施。 第二百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围 内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第二百一十四条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本 章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会 审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第二百一十五条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待 公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式。 (六)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站( http //www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒 体上公告。 第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法 办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人,并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百三十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 党的基层组织 第二百四十二条 根据中国共产党章程的规定,在公司中设 立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员。 第二百四十三条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层 委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织, 开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作 暂行条例》定期进行换届选举。 第二百四十四条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作 用,坚持把方向、管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论 和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事 抓重点,加强集体领导、推进科学决策,推动公司全面履行经济 责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企 业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓 基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范 作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工 作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设 和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。 第二百四十五条 公司健全完善相关规章制度,明确公司党 委会与股东会、董事会、监事会和经理层的职责边界,将公司党 委的机构设臵、职责分工、人员配臵、工作任务、经费保障纳入 管理体制、管理制度和工作规范,建立各司其职、各负其责、协 调运转、有效制衡的公司治理机制。 第二百四十六条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党 委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨 论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序,重大经营管理事 项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第二百四十七条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民 主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科 学决策、民主决策、依法决策。 第二百四十八条 公司应当为党组织的活动提供必要条件, 保障党组织的工作经费。 第十三章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于” 不含本数。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 |
山东钢铁公司章程(2015修订)(查看PDF公告) |
公告日期:2015-08-27 |
1 山东钢铁股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条山东钢铁股份有限公司(原济南钢铁股份有限公司,以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人,以发起方式设立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为:3701806544。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004年 6月 14日首次向社会公众发行人民币普通股 22,000万股,于 2004年 6月29日在上海证券交易所上市。 经山东省人民政府批准,公司于 2006年 4月 24日完成股权分臵改革,发起人股东按 10送 3的比例向流通股股东支付对价。 经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本94,000万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10股派送2 红股 1股,并以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。 经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资 本公积金向全体股东每 10股转增 1股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于 2008 年11月 12日在上海证券交易所上市。 经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本 17.336亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。 2011年12月30日,经中国证券监督管理委员会批准,公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152股,于2012年3月8日在上海证券交易所上市;向济钢集团有限公司购买资产新发行股份405,014,360股,向莱芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份688,123,285股,于2012年3月19日在上海证券交易所上市。2012年2月27日,公司更名为“山东钢铁股份有限公司”。 2015年7月1日,经中国证券监督管理委员会批复(证监许可【2015】1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》),公司非公开发行1,984,126,984股新股,于2015年8月12日在上海证券交易所上市。 第三条公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条公司住所:山东省济南市工业北路21号,邮政编码: 250101。 第五条公司注册资本为人民币8,420,422,781元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第十一条释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:努力把公司打造成为依法经营、规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公众公司。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:钢铁冶炼、加工及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出口业务,专用铁路运输;许可证批准范围内的危险化学品生产、销售(禁止储存),煤气供应,发电,供热,供水。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条公司股份总数为 8,420,422,781 股,每股面值为1元人民币。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票7 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,8 享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担11 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具审计或者评估报告; (十三)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)或资产处臵: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本章程中所称交易包括:购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业13 务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;证券交易所认定的其他交易。 (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以14 上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条公司召开股东大会的地点为:公司主要经营场所所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书17 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,以书面形式提交或送达董事会,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的18 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代20 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东21 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名22 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联 股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决; 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持 表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范围,应由2/3以上有效表决权通过; 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或 回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和程序: 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序: 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,27 现任监事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或31 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造32 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百零四条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受34 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条公司设独立董事 3名,其中包括 1名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第一百零七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提36 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6年。 第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的37 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还行使下列职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(四)项职权应当经全体独立董事同意, 行使其他各项职权应当取得 1/2以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十九条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司执行现金分红政策、现金分配方案的; (七)变更募集资金投向、用闲臵募集资金补充流动资金事 项、以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的; (八)股权激励计划; (九)应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (十)重大资产重组; (十一)法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。第一百二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十一条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十三条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 第一百二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十五条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。第一百二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百二十八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3名。董事会设董事长 1名。董事会不设职工代表董事。 第一百三十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据董事长/总经理提名,决定应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百三十一条董事会下设战略规划、提名、薪酬与考核、风险管理与审计 4个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员 1名,其中战略规划委员会主任委员由董事长担任;提名、薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会主任委员由独立董事担任;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生;风险管理与审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。战略规划委员会的主要职责是:对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 风险管理与审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)监督公司全面风险 控制方案的制订和实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十四条董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十条第(十二)项规定的交易标准以下(不含本数)、最近 一期经审计的净资产的 10%以上(不含本数)的交易(受赠现金资产除外)或资产处臵;公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数) 的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数)的关联交易,或 者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上(不含本数)的关联交易。 董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。涉及关联交易的,按关联交易的有关规定执行。 第一百三十五条董事会有权决定本章程第四十一条规定以外的对外担保。 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。 对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提 供担保: (1)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国 家产业政策的; (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保 的; (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况 的; (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (6)经营状况恶化,信誉不良的; (7)未能落实用于反担保的有效财产的; (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情 形的。 (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3以上同意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百三十六条董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员; (七)董事会闭会期间,董事长有权决定: (1)公司受赠现金资产及本章程第一百三十四条规定的董 事会交易权限以下的交易或资产处臵; (2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易,以及公司与关联 法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 下的关联交易,或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币 30万元以下的关联交易; (3)批准并签署由经营层提出的银行借款合同,以及办理 银行借款可能涉及到的资产抵押。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式向最近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述交易涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定47 会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第一百四十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。 通知时限:会议召开 2个工作日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百四十二条董事会会议通知的内容。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项 内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十五条董事会决议表决方式为:书面方式或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式、传真方式、电子邮件方式、手机短信方式等进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百四十六条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第四节董事会秘书 第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近 3年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3年受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (六)最近 3年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2次以上; (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对 外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负51 责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织 筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 (四)负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资 料;办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向本所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行 的其他职责。 第一百五十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。 第一百五十四条公司董事、副总经理和财务负责人可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前 5个交易日向证券交易所备案,并报送以下材料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本章程规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 证券交易所自收到报送的材料之日起 5个交易日后,未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第一百五十七条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交有关资料 第一百五十九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘: (一)本章程第一百五十一条规定的任何一种情形; (二)连续 3年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百六十一条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百六十二条董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,在 3个月内聘任新的董事会秘书;公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,或空缺时间超过 3个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十三条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十四条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 根据总经理提议,由董事会确定副总经理人数、并聘任或者解聘副总经理。 第一百六十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同,连聘可以连任。 第一百六十九条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,列席董事会会议,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监 事及高级管理人员人选,提请董事会决定; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (九)董事会闭会期间,总经理有权决定董事长授权范围内 的相关事项。相关事项涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有57 关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条根据总经理提议,由董事会聘任或者解聘副总经理和财务负责人。在董事会聘任副总经理和财务负责人前,由董事会提名委员会对副总经理和财务负责人提名人进行资格审查,资格审查通过后方可提交董事会进行聘任。副总经理和财务负责人在总经理领导下、按照总经理工作细则确定的职权范围开展工作。 第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事侯选人提名和当选按本章程第八十二条规定进行。第一百七十八条监事连续两次未能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,由股东大会或通过职工民主方式对其予以撤换。 第一百七十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十四条公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事2名。监事会设监事会主席1名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或59 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条监事会每年至少召开4次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议的通知、送达、召集、召开等比照本章程中对董事会会议的相关规定。 第一百八十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百八十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可进行。 第一百九十条监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百九十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金62 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百九十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条公司利润分配政策 (一)利润分配原则 1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远及可持续发展; 2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法 律、法规的相关规定; 3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式; 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不 得损害公司持续经营能力。 5、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同 利的原则。 (二)利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润 分配。在资金充裕,能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,且足额提取盈余公积金后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 3、在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一 次现金分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红条件 (1)母公司累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计 划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十,且绝对金额超过一亿元;或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 在上述条件同时满足时,公司应进行现金分红;未满足上述条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 2、股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,65 并在定期报告中披露调整原因。 (六)利润分配方案的实施 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十九条利润分配的决策程序和机制 (一)公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案, 再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录存档保存。 (二)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我 国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 (三)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定 明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (六)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多 种渠道(包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (八)公司符合现金分红条件,董事会未提出以现金方式进 行利润分配的,应说明原因,并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露;董事会审议通过后,可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过,并由董事会向股东大会作出说明。 (九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第二百条利润分配方案的审议程序 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后,需提交公司股东大会审议。 第二百零一条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节内部审计 第二百零二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第二百零五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百零六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章信息披露与投资者关系 第一节信息披露 第二百零九条公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第二百一十条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百一十一条公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工69 作。 第二百一十二条公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会审议通过后实施。 第二百一十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节投资者关系 第二百一十四条公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二百一十五条公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百一十六条公司的通知以下列形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式。 (六)本章程规定的其他形式。 第二百一十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百二十条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百二十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http //www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒72 体上公告。 第二百二十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百三十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条公司有本章程第二百三十二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百三十四条公司因本章程第二百三十二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权74 人,并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百四十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百四十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章附则 第二百四十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百四十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十条本章程由公司董事会负责解释。 |
山东钢铁股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告) |
公告日期:2015-04-21 |
山东钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立。公司于 2000 年 12 月 29 日在山东省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为: 3700001806544。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004 年 6 月 14 日 首次向社会公众发行人民币普通股 22000 万股,于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 经山东省人民政府批准,公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权 分臵改革,发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。 经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送 红股 1 股,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于 2008 年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。 经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本 17.336 亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2011 年 12 月 30 日,经中国证券监督管理委员会批准,公 司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份 2,222,678,152 股,于 2012 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市; 向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股,向莱 芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股,于 2012 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条 公司住所:山东省济南市工业北路 21 号,邮政编码: 250101 第五条 公司注册资本为人民币 6,436,295,797 元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东 可以依据本章程起诉公司、其他股东,以及董事、监事和高级管 理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理 人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人。 第十一条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力把公司打造成为依法经营、 规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公 众公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:钢铁冶炼、 加工及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣 和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出 口业务,专用铁路运输;许可证批准范围内的危险化学品生产、 销售(禁止储存),煤气供应,发电,供热。供水。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 6,436,295,797 股,每股面值为 1 元人民币。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他 情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 十五条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让: (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并 在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其 他情形。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况。在其任职期间,每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总 数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外;所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让; 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%, 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数;因本公 司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)本公司定期报告公告前 30 日内; (二)本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)上海证券交易所规定的其他期间。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月 以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入的,由此获得的收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证 据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 缴付合理费用后有权查阅和复印本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应制定公司与控股股东及其它关联方资金往来管理制 度,以防止公司控股股东及其它关联方侵占公司资产或占用公司 资金的情形。 公司控股股东、实际控制人及其它关联方要严格遵守本章程 及《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定,不得 指使公司董事、监事、高级管理人员从事本章程第一百四十四条 所禁止行为。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东及其它关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予相应处分,对负有严重责任的董事、监事 应提请公司股东大会予以罢免,直至追究其刑事责任;对负有严 重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘,直至追究其刑事 责任。 公司控股股东及其它关联方违反本章程和公司有关规定侵 占公司资产的,公司董事会应要求控股股东及其它关联方按规定 的方式予以清偿,同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份, 凡不能及时清偿的,通过司法拍卖等形式将控股股东所持股权变 现偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬和独立董事的津 贴事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募股资金用途事项; (十)审议股权激励计划; (十一)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十二)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠 现金资产除外)或资产处臵: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (6)占公司最近一期经审计的净资产值 20%以上的资产处 臵。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本章程中所称交易包括:购买或者出售资产(不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、 固定资产投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组; 签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交 易所认定的其他交易。 (十三)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十四)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配 售股份及发行其他金融工具作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以 上; (八)法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六) 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事向董事会 提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开临时股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司主要经营 场所所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投 票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资 金暂时用于补充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达 到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以 上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重 大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (九)本公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事有 权向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提请,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提请后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的 事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容属于股东大会职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东、董事会、监事会,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大 会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东, 应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; (七)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系 统时)。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因;涉及网络投票的,还要说明延期后的股东大 会网络投票时间。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措 施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人做为代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或 单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司的股票; (六)公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (八)股权激励计划; (九)公司现金分红政策进行调整或者变更的; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联 股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持 表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范 围,应由2/3以上有效表决权通过; 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或 回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和程序: 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通 过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序: 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后 作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候 选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。 第八十七条 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作 出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人 情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股 东质询。 第八十八条 公司董事或监事选举采取累积投票制,即每个 股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数等于其所 持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事人数,股东可以将 其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候 选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持 有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对 所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投 票权总数。投票结束后,得票数高于出席会议股东所代表的有表 决权股份总数半数以上的候选人当选董事或监事。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)近 3 年受中国证监会行政处罚; (七)近 3 年受上海证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批 评; (八)处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事的期间。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事候选人提名和当选按本章程第八十六条的规定进行。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事履行下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (六)不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害上市公司的利益; (七)发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益 的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事会报告,必 要时应提议召开董事会审议; (八)应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是 否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权 债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者 冲突事项; (九)遵守公司利益优先的原则,对公司与实际控制人、个 别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎 决策,关联董事应根据上市规则的规定回避表决; (十)未经股东大会同意,董事不得利用职务便利为本人及 其近亲属谋求属于公司的商业机会; (十一)董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务,应 将该等事项提交股东大会审议;与公司发生交易或者其他债权债 务往来的,应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股 东大会审议; (十二)应保守公司秘密,不得泄漏公司尚未通过指定媒体 对外披露的重大信息; (十三)应根据相关法律法规的规定,及时向上海证券交易 所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公 司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情 况; (十四)应根据相关法律法规的规定,谨慎买卖其任职公司 的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品,并提示其近亲属 谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产 品,不得利用内幕信息获取不法利益。 (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)从公司最佳利益出发,考虑与其同等地位的人在类似 情况下可能做出的判断,对公司待决策事项的利益和风险做出审 慎决策,不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任; (七)应保证有足够的时间和精力参与公司事务,对需提交 董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策; (八)董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的, 应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议 的,异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报 告。 (九)董事应在董事会休会期间积极关注公司事务,进入公 司现场,主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场 传闻,董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清,必要时 应提议召开董事会审议; (十)应积极配合公司信息披露工作,保证公司信息披露的 真实、准确、完整、公平、及时、有效; (十一)应监督公司治理结构的规范运作情况,积极推动公 司各项内部制度建设,纠正公司日常运作中与法律法规、公司章 程不符的行为,提出改进公司治理结构的建议; (十二)发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在 涉嫌违法违规行为时,应要求相关方立即纠正或者停止,并及时 向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零五条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董 事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会 议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当 年董事会会议次数 1/3 以上的,公司监事会应对其履职情况进行 审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告;董事一年内未亲自出 席董事会会议次数占当年董事会会议次数 1/2 以上,且无疾病、 境外工作或境外学习等特别理由的,董事会将提请股东大会对其 予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满前提出辞职,董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时即生效。 第一百一十条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生 效后,以及任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或任期届满 后 6 个月内仍然有效,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会 提交离职报告,说明任职期间的履职情况,移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离 职报告中专项说明离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。 离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的,应具体说明 相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百一十五条 公司设独立董事 3 名,其中包括 1 名会计 专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要 求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东 大会选举决定。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会 派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外,独立董事还行使下列职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第 5 项职权应当经全体独立董事同意,行 使其他各项职权应当取得 1/2 以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司执行现金分红政策、现金分配方案的; (七)变更募集资金投向、用闲臵募集资金补充流动资金事 项、以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的; (八)股权激励计划; (九)应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (十)重大资产重组; (十一) 法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第一百三十条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百三十二条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事 宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。 董事会不设职工代表董事。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖罚事项;根据董事长/总经理提名,决定 应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人 员; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 董事会下设战略规划、提名、薪酬与考核、 风险管理与审计 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成,各设主任委员 1 名,其中战略规划委员会主任委员由董事长 担任;提名、薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会 主任委员由独立董事担任;主任委员在委员内选举,并报请董事 会批准产生;风险管理与审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 战略规划委员会的主要职责是:对公司发展战略、中长期发 展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审 查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高级管理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 风险管理与审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)监督公司全面风险 控制方案的制订和实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董 事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预 案或者公积金转增股本预案。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程 第四十三条第(十二)项规定的交易标准以下(不含本数)、最 近一期经审计的净资产的 10%以上(不含本数)的交易(受赠现 金资产除外)或资产处臵;公司与关联法人之间的单次关联交易 金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数) 的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关 联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数)的关联交易,或 者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上 (不含本数)的关联交易。 董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事宜,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过规定标准的 交易或资产处臵应报股东大会批准。涉及关联交易的,按关联交 易的有关规定执行。 第一百四十五条 董事会有权决定在一年内累计金额在公司 最近会计年度经审计的净资产的 50%或资产总额 30%以下的对外 担保。 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应 当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所 审阅或出具法律意见书。 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状 况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。 对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提 供担保: (1) 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家 产业政策的; (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保的; (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (6)经营状况恶化,信誉不良的; (7)未能落实用于反担保的有效财产的; (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形 的。 (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同 意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决。 (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百四十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员; (七) 董事会闭会期间,董事长有权决定: (1)公司受赠现金资产及本章程第一百四十四条规定的董 事会交易权限以下的交易或资产处臵; (2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易,以及公司与关联 法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成 的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 下的关联交易,或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为 人民币 30 万元以下的关联交易; (3)批准并签署由经营层提出的银行借款合同,以及办理 银行借款可能涉及到的资产抵押; 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式向最 近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决 定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述交易涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 公司董事长不能履行职务或不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事和监事。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 第一百五十条 有下列情形之一时,董事长应在 5 个工作日 内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。 通知时限:会议召开 2 个工作日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百五十二条 董事会会议通知的内容。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项 内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百五十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议 人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开并作出决议。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第一百五十六条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。授权事项和决策意向应具体明确,不得全权委托。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 第一百五十七条 董事会会议可采取书面方式或举手方式表 决。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应当载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股东 大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评; (四)本公司现任监事; (五)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事会秘书; (六)最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间,上海证券交易 所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对 外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负 责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及 相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织 筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免 同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激 励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 (四)负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资 料; 办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股 权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 本所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合 董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议, 应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十五条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼 任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百六十七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书 的,应当提前 5 个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材 料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本章程 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会 会议,聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董 事会不得聘任其为董事会秘书。 第一百六十八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘 任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履 行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书 资格证书。 第一百六十九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告并向上海证券交易所提交有关资料 第一百七十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交 易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百七十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应 当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘: (一)本章程第一百六十一条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五) 违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订 保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信 息除外。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手 续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百七十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证 券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,在 3 个月内聘任 新的董事会秘书;公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,或 空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职 责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要 求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十五条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格 按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理 办法。 第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员 第一百七十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解 聘。根据总经理提议,由董事会确定副总经理人数、并聘任或者 解聘副总经理。 第一百七十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的 情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十九条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董 事会任期相同,连聘可以连任。 第一百八十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员人选,提请董事会决定; (八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (九)董事会闭会期间,总经理有权决定董事长授权范围内的 相关事项。相关事项涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百八十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会会议上无表决权。 第一百八十四条 总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百八十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的 情形同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期 3 年,监事连选可以连任。 监事侯选人提名和当选按本章程第八十六条规定进行。 第一百九十条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议的, 也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,由股东 大会或通过职工民主方式对其予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,对公司负有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会每年至少召开 4 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公 告说明原因。 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议的通知、召集、召开等比照本章程中对董事会会 议的相关规定。 第二百条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可进 行。 第二百零三条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决 权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面 方式或举手方式表决。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册 资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第二百一十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远及可持续发展; 2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法 律、法规的相关规定; 3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式; 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不 得损害公司持续经营能力。 5、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同 利的原则。 (二)利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合 的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润 分配。在资金充裕,能保证公司能够持续经营和长期发展的前提 下,且足额提取盈余公积金后,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公 司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议 公司进行中期利润分配。 3、在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一 次现金分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红条件 (1)母公司累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计 划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划是指公司未 来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十,且绝 对金额超过一亿元;或超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十。 在上述条件同时满足时,公司应进行现金分红;未满足上述 条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 2、股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩 张与业绩增长相适应,可采取股票股利和公积金转增股本等方式 分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事 会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司利润分配 政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过, 并在定期报告中披露调整原因。 (六)利润分配方案的实施 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十二条 利润分配的决策程序和机制 (一)公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案, 再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配 预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录存档保存。 (二)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我 国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 (三)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定 明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (六)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多 种渠道(包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (八)公司符合现金分红条件,董事会未提出以现金方式进 行利润分配的,应说明原因,并由独立董事对利润分配预案发表 独立董事意见并及时披露;董事会审议通过后,可通过现场或网 络投票的方式提交股东大会通过,并由董事会向股东大会作出说 明。 (九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二百一十三条 利润分配方案的审议程序 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过 利润分配预案后,需提交公司股东大会审议。 第二节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经过董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询 服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事和高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二百二十二条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的 有关规定和格式以及上海证券交易所的相关规定,履行信息披露 义务。 第二百二十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真 实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司 股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等 的机会获得信息。 第二百二十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括 建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者 提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书 的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。 第二百二十五条 公司应当根据中国证监会、上海证券交易 所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并 经公司董事会审议通过后实施。 第二百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围 内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第二百二十七条 公司应根据中国证监会、上海证券交易所 和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董 事会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二百二十八条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待 公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式。 (六)本章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件方式进行。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件方式送达的应以特快专递方式送出,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊出日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http //www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立的,合并或者分立各方 应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者 分立决议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定媒体 上公告。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十五条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即 停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司指定媒体上公告。 第二百四十九条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案并报股东大会确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公 告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定,制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百六十一条 除非另有说明,本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”不含本数。 第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。 |
山东钢铁股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告) |
公告日期:2014-03-13 |
山东钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立。公司于 2000 年 12 月 29 日在山东省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为: 3700001806544。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004 年 6 月 14 日 首次向社会公众发行人民币普通股 22000 万股,于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 经山东省人民政府批准,公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权 分臵改革,发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。 经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送 红股 1 股,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于 2008 年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。 经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本 17.336 亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2011 年 12 月 30 日,经中国证券监督管理委员会批准,公 司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份 2,222,678,152 股,于 2012 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市; 向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股,向莱 芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股,于 2012 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条 公司住所:山东省济南市工业北路 21 号,邮政编码: 250101 第五条 公司注册资本为人民币 6,436,295,797 元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东 可以依据本章程起诉公司、其他股东,以及董事、监事和高级管 理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理 人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人。 第十一条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力把公司打造成为依法经营、 规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公 众公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:钢铁冶炼、 加工及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣 和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出 口业务,专用铁路运输;许可证批准范围内的危险化学品生产、 销售(禁止储存),煤气供应,发电,供热。供水。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 6,436,295,797 股,每股面值为 1 元人民币。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他 情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 十五条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让: (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并 在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其 他情形。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况。在其任职期间,每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总 数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外;所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让; 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%, 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数;因本公 司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)本公司定期报告公告前 30 日内; (二)本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)上海证券交易所规定的其他期间。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月 以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入的,由此获得的收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证 据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 缴付合理费用后有权查阅和复印本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应制定公司与控股股东及其它关联方资金往来管理制 度,以防止公司控股股东及其它关联方侵占公司资产或占用公司 资金的情形。 公司控股股东、实际控制人及其它关联方要严格遵守本章程 及《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定,不得 指使公司董事、监事、高级管理人员从事本章程第一百四十四条 所禁止行为。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东及其它关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予相应处分,对负有严重责任的董事、监事 应提请公司股东大会予以罢免,直至追究其刑事责任;对负有严 重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘,直至追究其刑事 责任。 公司控股股东及其它关联方违反本章程和公司有关规定侵 占公司资产的,公司董事会应要求控股股东及其它关联方按规定 的方式予以清偿,同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份, 凡不能及时清偿的,通过司法拍卖等形式将控股股东所持股权变 现偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬和独立董事的津 贴事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募股资金用途事项; (十)审议股权激励计划; (十一)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十二)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠 现金资产除外)或资产处臵: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (6)占公司最近一期经审计的净资产值 20%以上的资产处 臵。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本章程中所称交易包括:购买或者出售资产(不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、 固定资产投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组; 签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交 易所认定的其他交易。 (十三)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十四)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配 售股份及发行其他金融工具作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以 上; (八)法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六) 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事向董事会 提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开临时股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司主要经营 场所所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投 票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资 金暂时用于补充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达 到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以 上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重 大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (九)本公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事有 权向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提请,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提请后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的 事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容属于股东大会职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东、董事会、监事会,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大 会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东, 应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; (七)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系 统时)。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因;涉及网络投票的,还要说明延期后的股东大 会网络投票时间。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措 施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人做为代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或 单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司的股票; (六)公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (八)股权激励计划; (九)公司现金分红政策进行调整或者变更的; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联 股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持 表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范 围,应由2/3以上有效表决权通过; 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或 回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和程序: 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通 过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序: 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后 作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候 选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。 第八十七条 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作 出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人 情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股 东质询。 第八十八条 公司董事或监事选举采取累积投票制,即每个 股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数等于其所 持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事人数,股东可以将 其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候 选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持 有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对 所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投 票权总数。投票结束后,得票数高于出席会议股东所代表的有表 决权股份总数半数以上的候选人当选董事或监事。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)近 3 年受中国证监会行政处罚; (七)近 3 年受上海证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批 评; (八)处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事的期间。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事候选人提名和当选按本章程第八十六条的规定进行。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事履行下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (六)不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害上市公司的利益; (七)发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益 的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事会报告,必 要时应提议召开董事会审议; (八)应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是 否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权 债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者 冲突事项; (九)遵守公司利益优先的原则,对公司与实际控制人、个 别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎 决策,关联董事应根据上市规则的规定回避表决; (十)未经股东大会同意,董事不得利用职务便利为本人及 其近亲属谋求属于公司的商业机会; (十一)董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务,应 将该等事项提交股东大会审议;与公司发生交易或者其他债权债 务往来的,应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股 东大会审议; (十二)应保守公司秘密,不得泄漏公司尚未通过指定媒体 对外披露的重大信息; (十三)应根据相关法律法规的规定,及时向上海证券交易 所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公 司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情 况; (十四)应根据相关法律法规的规定,谨慎买卖其任职公司 的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品,并提示其近亲属 谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产 品,不得利用内幕信息获取不法利益。 (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)从公司最佳利益出发,考虑与其同等地位的人在类似 情况下可能做出的判断,对公司待决策事项的利益和风险做出审 慎决策,不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任; (七)应保证有足够的时间和精力参与公司事务,对需提交 董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策; (八)董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的, 应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议 的,异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报 告。 (九)董事应在董事会休会期间积极关注公司事务,进入公 司现场,主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场 传闻,董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清,必要时 应提议召开董事会审议; (十)应积极配合公司信息披露工作,保证公司信息披露的 真实、准确、完整、公平、及时、有效; (十一)应监督公司治理结构的规范运作情况,积极推动公 司各项内部制度建设,纠正公司日常运作中与法律法规、公司章 程不符的行为,提出改进公司治理结构的建议; (十二)发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在 涉嫌违法违规行为时,应要求相关方立即纠正或者停止,并及时 向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零五条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董 事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会 议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当 年董事会会议次数 1/3 以上的,公司监事会应对其履职情况进行 审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告;董事一年内未亲自出 席董事会会议次数占当年董事会会议次数 1/2 以上,且无疾病、 境外工作或境外学习等特别理由的,董事会将提请股东大会对其 予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满前提出辞职,董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时即生效。 第一百一十条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生 效后,以及任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或任期届满 后 6 个月内仍然有效,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会 提交离职报告,说明任职期间的履职情况,移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离 职报告中专项说明离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。 离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的,应具体说明 相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百一十五条 公司设独立董事 3 名,其中包括 1 名会计 专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要 求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东 大会选举决定。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会 派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外,独立董事还行使下列职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第 5 项职权应当经全体独立董事同意,行 使其他各项职权应当取得 1/2 以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司执行现金分红政策、现金分配方案的; (七)变更募集资金投向、用闲臵募集资金补充流动资金事 项、以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的; (八)股权激励计划; (九)应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (十)重大资产重组; (十一) 法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第一百三十条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百三十二条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事 宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。 董事会不设职工代表董事。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖罚事项;根据董事长/总经理提名,决定 应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人 员; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 董事会下设战略规划、提名、薪酬与考核、 风险管理与审计 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成,各设主任委员 1 名,其中战略规划委员会主任委员由董事长 担任;提名、薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会 主任委员由独立董事担任;主任委员在委员内选举,并报请董事 会批准产生;风险管理与审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 战略规划委员会的主要职责是:对公司发展战略、中长期发 展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审 查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高级管理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 风险管理与审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)监督公司全面风险 控制方案的制订和实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董 事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预 案或者公积金转增股本预案。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程 第四十三条第(十二)项规定的交易标准以下(不含本数)、最 近一期经审计的净资产的 10%以上(不含本数)的交易(受赠现 金资产除外)或资产处臵;公司与关联法人之间的单次关联交易 金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数) 的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关 联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数)的关联交易,或 者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上 (不含本数)的关联交易。 董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事宜,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过规定标准的 交易或资产处臵应报股东大会批准。涉及关联交易的,按关联交 易的有关规定执行。 第一百四十五条 董事会有权决定在一年内累计金额在公司 最近会计年度经审计的净资产的 50%或资产总额 30%以下的对外 担保。 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应 当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所 审阅或出具法律意见书。 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状 况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。 对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提 供担保: (1) 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家 产业政策的; (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保的; (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (6)经营状况恶化,信誉不良的; (7)未能落实用于反担保的有效财产的; (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形 的。 (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同 意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决。 (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百四十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员; (七) 董事会闭会期间,董事长有权决定: (1)公司受赠现金资产及本章程第一百四十四条规定的董 事会交易权限以下的交易或资产处臵; (2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易,以及公司与关联 法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成 的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 下的关联交易,或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为 人民币 30 万元以下的关联交易; (3)批准并签署由经营层提出的银行借款合同,以及办理 银行借款可能涉及到的资产抵押; 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式向最 近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决 定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述交易涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 公司董事长不能履行职务或不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事和监事。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 第一百五十条 有下列情形之一时,董事长应在 5 个工作日 内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。 通知时限:会议召开 2 个工作日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百五十二条 董事会会议通知的内容。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项 内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百五十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议 人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开并作出决议。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第一百五十六条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。授权事项和决策意向应具体明确,不得全权委托。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 第一百五十七条 董事会会议可采取书面方式或举手方式表 决。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应当载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股东 大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评; (四)本公司现任监事; (五)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事会秘书; (六)最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间,上海证券交易 所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对 外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负 责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及 相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织 筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免 同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激 励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 (四)负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资 料; 办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股 权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 本所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合 董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议, 应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十五条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼 任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百六十七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书 的,应当提前 5 个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材 料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本章程 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会 会议,聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董 事会不得聘任其为董事会秘书。 第一百六十八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘 任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履 行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书 资格证书。 第一百六十九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告并向上海证券交易所提交有关资料 第一百七十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交 易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百七十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应 当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘: (一)本章程第一百六十一条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五) 违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订 保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信 息除外。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手 续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百七十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证 券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,在 3 个月内聘任 新的董事会秘书;公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,或 空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职 责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要 求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十五条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格 按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理 办法。 第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员 第一百七十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解 聘。根据总经理提议,由董事会确定副总经理人数、并聘任或者 解聘副总经理。 第一百七十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的 情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十九条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董 事会任期相同,连聘可以连任。 第一百八十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员人选,提请董事会决定; (八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (九)董事会闭会期间,总经理有权决定董事长授权范围内的 相关事项。相关事项涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百八十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会会议上无表决权。 第一百八十四条 总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百八十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的 情形同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期 3 年,监事连选可以连任。 监事侯选人提名和当选按本章程第八十六条规定进行。 第一百九十条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议的, 也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,由股东 大会或通过职工民主方式对其予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,对公司负有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会每年至少召开 4 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公 告说明原因。 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议的通知、召集、召开等比照本章程中对董事会会 议的相关规定。 第二百条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可进 行。 第二百零三条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决 权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面 方式或举手方式表决。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册 资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第二百一十一条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利,可以进行中期利润分配; (三)公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,如无重大投资计划、重大现金支付发生,或本年 度每股收益高于 0.01 元且如按不少于当年实现的可供分配利润 的 10%进行分配每股现金分红高于 0.01 元时,公司应进行现金 分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 下列情况为前款所称的重大投资计划、重大现金支付: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%,且绝对金额超过 1 亿元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准,报股东大会 审议通过后方可实施。 (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报 告中披露原因,独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 第二百一十二条 利润分配决策程序 (一)董事会拟定利润分配议案前,听取独立董事意见; (二)董事会对拟定的利润分配议案,通过走访、信函、座 谈等方式征求中小股东意见; (三)提交股东大会审议通过; (四)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策 程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大 会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经过董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询 服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事和高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二百二十二条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的 有关规定和格式以及上海证券交易所的相关规定,履行信息披露 义务。 第二百二十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真 实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司 股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等 的机会获得信息。 第二百二十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括 建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者 提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书 的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。 第二百二十五条 公司应当根据中国证监会、上海证券交易 所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并 经公司董事会审议通过后实施。 第二百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围 内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第二百二十七条 公司应根据中国证监会、上海证券交易所 和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董 事会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二百二十八条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待 公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式。 (六)本章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件方式进行。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件方式送达的应以特快专递方式送出,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊出日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http //www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立的,合并或者分立各方 应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者 分立决议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定媒体 上公告。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十五条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即 停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司指定媒体上公告。 第二百四十九条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案并报股东大会确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公 告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定,制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百六十一条 除非另有说明,本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”不含本数。 第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。 |
山东钢铁股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
公告日期:2013-12-18 |
山东钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立。公司于 2000 年 12 月 29 日在山东省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为: 3700001806544。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004 年 6 月 14 日 首次向社会公众发行人民币普通股 22000 万股,于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 经山东省人民政府批准,公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权 分臵改革,发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。 经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送 红股 1 股,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于 2008 年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。 经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本 17.336 亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2011 年 12 月 30 日,经中国证券监督管理委员会批准,公 司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份 2,222,678,152 股,于 2012 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市; 向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股,向莱 芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股,于 2012 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条 公司住所:山东省济南市工业北路 21 号,邮政编码: 250101 第五条 公司注册资本为人民币 6,436,295,797 元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东 可以依据本章程起诉公司、其他股东,以及董事、监事和高级管 理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理 人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人。 第十一条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力把公司打造成为依法经营、 规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公 众公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:钢铁冶炼、 加工及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣 和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出 口业务;许可证批准范围内的危险化学品生产、销售(禁止储存), 煤气供应,发电,供热。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 6,436,295,797 股,每股面值为 1 元人民币。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他 情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 十五条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让: (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并 在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其 他情形。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况。在其任职期间,每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总 数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外;所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让; 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%, 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数;因本公 司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)本公司定期报告公告前 30 日内; (二)本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)上海证券交易所规定的其他期间。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月 以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入的,由此获得的收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证 据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 缴付合理费用后有权查阅和复印本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应制定公司与控股股东及其它关联方资金往来管理制 度,以防止公司控股股东及其它关联方侵占公司资产或占用公司 资金的情形。 公司控股股东、实际控制人及其它关联方要严格遵守本章程 及《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定,不得 指使公司董事、监事、高级管理人员从事本章程第一百四十四条 所禁止行为。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东及其它关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予相应处分,对负有严重责任的董事、监事 应提请公司股东大会予以罢免,直至追究其刑事责任;对负有严 重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘,直至追究其刑事 责任。 公司控股股东及其它关联方违反本章程和公司有关规定侵 占公司资产的,公司董事会应要求控股股东及其它关联方按规定 的方式予以清偿,同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份, 凡不能及时清偿的,通过司法拍卖等形式将控股股东所持股权变 现偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬和独立董事的津 贴事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募股资金用途事项; (十)审议股权激励计划; (十一)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十二)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠 现金资产除外)或资产处臵: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (6)占公司最近一期经审计的净资产值 20%以上的资产处 臵。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本章程中所称交易包括:购买或者出售资产(不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、 固定资产投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组; 签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交 易所认定的其他交易。 (十三)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十四)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配 售股份及发行其他金融工具作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以 上; (八)法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六) 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事向董事会 提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开临时股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司主要经营 场所所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投 票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资 金暂时用于补充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达 到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以 上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重 大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (九)本公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事有 权向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提请,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提请后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的 事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容属于股东大会职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东、董事会、监事会,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大 会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东, 应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; (七)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系 统时)。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因;涉及网络投票的,还要说明延期后的股东大 会网络投票时间。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措 施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人做为代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或 单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司的股票; (六)公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (八)股权激励计划; (九)公司现金分红政策进行调整或者变更的; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联 股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持 表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范 围,应由2/3以上有效表决权通过; 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或 回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和程序: 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通 过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序: 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后 作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候 选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。 第八十七条 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作 出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人 情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股 东质询。 第八十八条 公司董事或监事选举采取累积投票制,即每个 股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数等于其所 持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事人数,股东可以将 其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候 选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持 有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对 所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投 票权总数。投票结束后,得票数高于出席会议股东所代表的有表 决权股份总数半数以上的候选人当选董事或监事。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)近 3 年受中国证监会行政处罚; (七)近 3 年受上海证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批 评; (八)处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事的期间。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事候选人提名和当选按本章程第八十六条的规定进行。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事履行下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (六)不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害上市公司的利益; (七)发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益 的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事会报告,必 要时应提议召开董事会审议; (八)应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是 否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权 债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者 冲突事项; (九)遵守公司利益优先的原则,对公司与实际控制人、个 别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎 决策,关联董事应根据上市规则的规定回避表决; (十)未经股东大会同意,董事不得利用职务便利为本人及 其近亲属谋求属于公司的商业机会; (十一)董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务,应 将该等事项提交股东大会审议;与公司发生交易或者其他债权债 务往来的,应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股 东大会审议; (十二)应保守公司秘密,不得泄漏公司尚未通过指定媒体 对外披露的重大信息; (十三)应根据相关法律法规的规定,及时向上海证券交易 所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公 司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情 况; (十四)应根据相关法律法规的规定,谨慎买卖其任职公司 的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品,并提示其近亲属 谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产 品,不得利用内幕信息获取不法利益。 (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)从公司最佳利益出发,考虑与其同等地位的人在类似 情况下可能做出的判断,对公司待决策事项的利益和风险做出审 慎决策,不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任; (七)应保证有足够的时间和精力参与公司事务,对需提交 董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策; (八)董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的, 应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议 的,异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报 告。 (九)董事应在董事会休会期间积极关注公司事务,进入公 司现场,主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场 传闻,董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清,必要时 应提议召开董事会审议; (十)应积极配合公司信息披露工作,保证公司信息披露的 真实、准确、完整、公平、及时、有效; (十一)应监督公司治理结构的规范运作情况,积极推动公 司各项内部制度建设,纠正公司日常运作中与法律法规、公司章 程不符的行为,提出改进公司治理结构的建议; (十二)发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在 涉嫌违法违规行为时,应要求相关方立即纠正或者停止,并及时 向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零五条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董 事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会 议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当 年董事会会议次数 1/3 以上的,公司监事会应对其履职情况进行 审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告;董事一年内未亲自出 席董事会会议次数占当年董事会会议次数 1/2 以上,且无疾病、 境外工作或境外学习等特别理由的,董事会将提请股东大会对其 予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满前提出辞职,董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时即生效。 第一百一十条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生 效后,以及任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或任期届满 后 6 个月内仍然有效,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会 提交离职报告,说明任职期间的履职情况,移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离 职报告中专项说明离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。 离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的,应具体说明 相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百一十五条 公司设独立董事 3 名,其中包括 1 名会计 专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要 求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东 大会选举决定。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会 派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外,独立董事还行使下列职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第 5 项职权应当经全体独立董事同意,行 使其他各项职权应当取得 1/2 以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司执行现金分红政策、现金分配方案的; (七)变更募集资金投向、用闲臵募集资金补充流动资金事 项、以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的; (八)股权激励计划; (九)应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (十)重大资产重组; (十一) 法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第一百三十条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百三十二条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事 宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。 董事会不设职工代表董事。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖罚事项;根据董事长/总经理提名,决定 应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人 员; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 董事会下设战略规划、提名、薪酬与考核、 风险管理与审计 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成,各设主任委员 1 名,其中战略规划委员会主任委员由董事长 担任;提名、薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会 主任委员由独立董事担任;主任委员在委员内选举,并报请董事 会批准产生;风险管理与审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 战略规划委员会的主要职责是:对公司发展战略、中长期发 展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审 查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高级管理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 风险管理与审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)监督公司全面风险 控制方案的制订和实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董 事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预 案或者公积金转增股本预案。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程 第四十三条第(十二)项规定的交易标准以下(不含本数)、最 近一期经审计的净资产的 10%以上(不含本数)的交易(受赠现 金资产除外)或资产处臵;公司与关联法人之间的单次关联交易 金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数) 的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关 联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数)的关联交易,或 者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上 (不含本数)的关联交易。 董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事宜,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过规定标准的 交易或资产处臵应报股东大会批准。涉及关联交易的,按关联交 易的有关规定执行。 第一百四十五条 董事会有权决定在一年内累计金额在公司 最近会计年度经审计的净资产的 50%或资产总额 30%以下的对外 担保。 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应 当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所 审阅或出具法律意见书。 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状 况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。 对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提 供担保: (1) 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家 产业政策的; (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保的; (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (6)经营状况恶化,信誉不良的; (7)未能落实用于反担保的有效财产的; (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形 的。 (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同 意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决。 (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百四十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员; (七) 董事会闭会期间,董事长有权决定: (1)公司受赠现金资产及本章程第一百四十四条规定的董 事会交易权限以下的交易或资产处臵; (2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易,以及公司与关联 法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成 的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 下的关联交易,或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为 人民币 30 万元以下的关联交易; (3)批准并签署由经营层提出的银行借款合同,以及办理 银行借款可能涉及到的资产抵押; 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式向最 近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决 定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述交易涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 公司董事长不能履行职务或不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事和监事。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 第一百五十条 有下列情形之一时,董事长应在 5 个工作日 内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。 通知时限:会议召开 2 个工作日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百五十二条 董事会会议通知的内容。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项 内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百五十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议 人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开并作出决议。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第一百五十六条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。授权事项和决策意向应具体明确,不得全权委托。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 第一百五十七条 董事会会议可采取书面方式或举手方式表 决。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应当载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股东 大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评; (四)本公司现任监事; (五)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事会秘书; (六)最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间,上海证券交易 所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对 外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负 责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及 相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织 筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免 同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激 励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 (四)负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资 料; 办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股 权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 本所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合 董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议, 应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十五条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼 任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百六十七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书 的,应当提前 5 个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材 料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本章程 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会 会议,聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董 事会不得聘任其为董事会秘书。 第一百六十八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘 任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履 行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书 资格证书。 第一百六十九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告并向上海证券交易所提交有关资料 第一百七十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交 易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百七十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应 当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘: (一)本章程第一百六十一条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五) 违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订 保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信 息除外。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手 续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百七十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证 券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,在 3 个月内聘任 新的董事会秘书;公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,或 空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职 责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要 求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十五条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格 按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理 办法。 第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员 第一百七十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解 聘。根据总经理提议,由董事会确定副总经理人数、并聘任或者 解聘副总经理。 第一百七十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的 情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十九条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董 事会任期相同,连聘可以连任。 第一百八十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员人选,提请董事会决定; (八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (九)董事会闭会期间,总经理有权决定董事长授权范围内的 相关事项。相关事项涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百八十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会会议上无表决权。 第一百八十四条 总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百八十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的 情形同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期 3 年,监事连选可以连任。 监事侯选人提名和当选按本章程第八十六条规定进行。 第一百九十条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议的, 也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,由股东 大会或通过职工民主方式对其予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,对公司负有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会每年至少召开 4 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公 告说明原因。 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议的通知、召集、召开等比照本章程中对董事会会 议的相关规定。 第二百条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可进 行。 第二百零三条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决 权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面 方式或举手方式表决。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册 资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第二百一十一条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利,可以进行中期利润分配; (三)公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,如无重大投资计划、重大现金支付发生,或本年 度每股收益高于 0.01 元且如按不少于当年实现的可供分配利润 的 10%进行分配每股现金分红高于 0.01 元时,公司应进行现金 分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 下列情况为前款所称的重大投资计划、重大现金支付: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%,且绝对金额超过 1 亿元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准,报股东大会 审议通过后方可实施。 (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报 告中披露原因,独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 第二百一十二条 利润分配决策程序 (一)董事会拟定利润分配议案前,听取独立董事意见; (二)董事会对拟定的利润分配议案,通过走访、信函、座 谈等方式征求中小股东意见; (三)提交股东大会审议通过; (四)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策 程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大 会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经过董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询 服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事和高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二百二十二条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的 有关规定和格式以及上海证券交易所的相关规定,履行信息披露 义务。 第二百二十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真 实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司 股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等 的机会获得信息。 第二百二十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括 建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者 提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书 的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。 第二百二十五条 公司应当根据中国证监会、上海证券交易 所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并 经公司董事会审议通过后实施。 第二百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围 内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第二百二十七条 公司应根据中国证监会、上海证券交易所 和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董 事会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二百二十八条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待 公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式。 (六)本章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件方式进行。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件方式送达的应以特快专递方式送出,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊出日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http //www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立的,合并或者分立各方 应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者 分立决议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定媒体 上公告。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十五条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即 停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司指定媒体上公告。 第二百四十九条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案并报股东大会确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公 告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定,制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百六十一条 除非另有说明,本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”不含本数。 第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。 |
山东钢铁股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
公告日期:2013-08-22 |
山东钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立。公司于 2000 年 12 月 29 日在山东省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为: 3700001806544。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004 年 6 月 14 日 首次向社会公众发行人民币普通股 22000 万股,于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 经山东省人民政府批准,公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权 分臵改革,发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。 经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送 红股 1 股,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于 2008 年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。 经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本 17.336 亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2011 年 12 月 30 日,经中国证券监督管理委员会批准,公 司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份 2,222,678,152 股,于 2012 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市; 向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股,向莱 芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股,于 2012 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条 公司住所:山东省济南市工业北路 21 号,邮政编码: 250101 第五条 公司注册资本为人民币 6,436,295,797 元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东 可以依据本章程起诉公司、其他股东,以及董事、监事和高级管 理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理 人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人。 第十一条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力把公司打造成为依法经营、 规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公 众公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:钢铁冶炼、 加工及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣 和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出 口业务;许可证批准范围内的危险化学品生产、销售(禁止储存), 煤气供应,发电,供热。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 6,436,295,797 股,每股面值为 1 元人民币。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他 情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 十五条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让: (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并 在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其 他情形。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况。在其任职期间,每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总 数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外;所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让; 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%, 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数;因本公 司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)本公司定期报告公告前 30 日内; (二)本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)上海证券交易所规定的其他期间。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月 以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入的,由此获得的收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证 据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 缴付合理费用后有权查阅和复印本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应制定公司与控股股东及其它关联方资金往来管理制 度,以防止公司控股股东及其它关联方侵占公司资产或占用公司 资金的情形。 公司控股股东、实际控制人及其它关联方要严格遵守本章程 及《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定,不得 指使公司董事、监事、高级管理人员从事本章程第一百四十四条 所禁止行为。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东及其它关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予相应处分,对负有严重责任的董事、监事 应提请公司股东大会予以罢免,直至追究其刑事责任;对负有严 重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘,直至追究其刑事 责任。 公司控股股东及其它关联方违反本章程和公司有关规定侵 占公司资产的,公司董事会应要求控股股东及其它关联方按规定 的方式予以清偿,同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份, 凡不能及时清偿的,通过司法拍卖等形式将控股股东所持股权变 现偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬和独立董事的津 贴事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募股资金用途事项; (十)审议股权激励计划; (十一)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十二)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠 现金资产除外)或资产处臵: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (6)占公司最近一期经审计的净资产值 20%以上的资产处 臵。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本章程中所称交易包括:购买或者出售资产(不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、 固定资产投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组; 签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交 易所认定的其他交易。 (十三)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十四)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配 售股份及发行其他金融工具作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以 上; (八)法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六) 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事向董事会 提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开临时股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司主要经营 场所所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投 票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资 金暂时用于补充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达 到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以 上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重 大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (九)本公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事有 权向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提请,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提请后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的 事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容属于股东大会职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东、董事会、监事会,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大 会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东, 应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; (七)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系 统时)。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因;涉及网络投票的,还要说明延期后的股东大 会网络投票时间。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措 施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人做为代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或 单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司的股票; (六)公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (八)股权激励计划; (九)公司现金分红政策进行调整或者变更的; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联 股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持 表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范 围,应由2/3以上有效表决权通过; 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或 回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和程序: 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通 过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序: 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后 作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候 选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。 第八十七条 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作 出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人 情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股 东质询。 第八十八条 公司董事或监事选举采取累积投票制,即每个 股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数等于其所 持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事人数,股东可以将 其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候 选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持 有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对 所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投 票权总数。投票结束后,得票数高于出席会议股东所代表的有表 决权股份总数半数以上的候选人当选董事或监事。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)近 3 年受中国证监会行政处罚; (七)近 3 年受上海证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批 评; (八)处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事的期间。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事候选人提名和当选按本章程第八十六条的规定进行。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事履行下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (六)不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害上市公司的利益; (七)发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益 的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事会报告,必 要时应提议召开董事会审议; (八)应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是 否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权 债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者 冲突事项; (九)遵守公司利益优先的原则,对公司与实际控制人、个 别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎 决策,关联董事应根据上市规则的规定回避表决; (十)未经股东大会同意,董事不得利用职务便利为本人及 其近亲属谋求属于公司的商业机会; (十一)董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务,应 将该等事项提交股东大会审议;与公司发生交易或者其他债权债 务往来的,应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股 东大会审议; (十二)应保守公司秘密,不得泄漏公司尚未通过指定媒体 对外披露的重大信息; (十三)应根据相关法律法规的规定,及时向上海证券交易 所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公 司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情 况; (十四)应根据相关法律法规的规定,谨慎买卖其任职公司 的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品,并提示其近亲属 谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产 品,不得利用内幕信息获取不法利益。 (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)从公司最佳利益出发,考虑与其同等地位的人在类似 情况下可能做出的判断,对公司待决策事项的利益和风险做出审 慎决策,不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任; (七)应保证有足够的时间和精力参与公司事务,对需提交 董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策; (八)董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的, 应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议 的,异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报 告。 (九)董事应在董事会休会期间积极关注公司事务,进入公 司现场,主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场 传闻,董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清,必要时 应提议召开董事会审议; (十)应积极配合公司信息披露工作,保证公司信息披露的 真实、准确、完整、公平、及时、有效; (十一)应监督公司治理结构的规范运作情况,积极推动公 司各项内部制度建设,纠正公司日常运作中与法律法规、公司章 程不符的行为,提出改进公司治理结构的建议; (十二)发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在 涉嫌违法违规行为时,应要求相关方立即纠正或者停止,并及时 向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零五条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董 事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会 议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当 年董事会会议次数 1/3 以上的,公司监事会应对其履职情况进行 审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告;董事一年内未亲自出 席董事会会议次数占当年董事会会议次数 1/2 以上,且无疾病、 境外工作或境外学习等特别理由的,董事会将提请股东大会对其 予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满前提出辞职,董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时即生效。 第一百一十条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生 效后,以及任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或任期届满 后 6 个月内仍然有效,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会 提交离职报告,说明任职期间的履职情况,移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离 职报告中专项说明离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。 离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的,应具体说明 相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百一十五条 公司设独立董事 3 名,其中包括 1 名会计 专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要 求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东 大会选举决定。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会 派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外,独立董事还行使下列职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第 5 项职权应当经全体独立董事同意,行 使其他各项职权应当取得 1/2 以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司执行现金分红政策、现金分配方案的; (七)变更募集资金投向、用闲臵募集资金补充流动资金事 项、以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的; (八)股权激励计划; (九)应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (十)重大资产重组; (十一) 法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第一百三十条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百三十二条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事 宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 董事会不设职工代表董事。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖罚事项;根据董事长/总经理提名,决定 应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人 员; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 董事会下设战略规划、提名、薪酬与考核、 风险管理与审计 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成,各设主任委员 1 名,其中战略规划委员会主任委员由董事长 担任;提名、薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会 主任委员由独立董事担任;主任委员在委员内选举,并报请董事 会批准产生;风险管理与审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 战略规划委员会的主要职责是:对公司发展战略、中长期发 展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审 查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高级管理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 风险管理与审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)监督公司全面风险 控制方案的制订和实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董 事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预 案或者公积金转增股本预案。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程 第四十三条第(十二)项规定的交易标准以下(不含本数)、最 近一期经审计的净资产的 10%以上(不含本数)的交易(受赠现 金资产除外)或资产处臵;公司与关联法人之间的单次关联交易 金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数) 的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关 联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数)的关联交易,或 者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上 (不含本数)的关联交易。 董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事宜,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过规定标准的 交易或资产处臵应报股东大会批准。涉及关联交易的,按关联交 易的有关规定执行。 第一百四十五条 董事会有权决定在一年内累计金额在公司 最近会计年度经审计的净资产的 50%或资产总额 30%以下的对外 担保。 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应 当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所 审阅或出具法律意见书。 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状 况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。 对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提 供担保: (1) 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家 产业政策的; (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保的; (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (6)经营状况恶化,信誉不良的; (7)未能落实用于反担保的有效财产的; (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形 的。 (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同 意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决。 (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百四十六条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员; (七) 董事会闭会期间,董事长有权决定: (1)公司受赠现金资产及本章程第一百四十四条规定的董 事会交易权限以下的交易或资产处臵; (2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易,以及公司与关联 法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成 的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 下的关联交易,或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为 人民币 30 万元以下的关联交易; (3)批准并签署由经营层提出的银行借款合同,以及办理 银行借款可能涉及到的资产抵押。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式向最 近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决 定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述交易涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事和监事。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 第一百五十条 有下列情形之一时,董事长应在 5 个工作日 内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。 通知时限:会议召开 2 个工作日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百五十二条 董事会会议通知的内容。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项 内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百五十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议 人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开并作出决议。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第一百五十六条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。授权事项和决策意向应具体明确,不得全权委托。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 第一百五十七条 董事会会议可采取书面方式或举手方式表 决。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应当载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股东 大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评; (四)本公司现任监事; (五)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事会秘书; (六)最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间,上海证券交易 所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对 外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负 责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及 相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织 筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免 同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激 励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 (四)负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资 料; 办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股 权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 本所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合 董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议, 应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十五条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼 任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百六十七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书 的,应当提前 5 个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材 料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本章程 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会 会议,聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董 事会不得聘任其为董事会秘书。 第一百六十八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘 任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履 行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书 资格证书。 第一百六十九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告并向上海证券交易所提交有关资料 第一百七十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交 易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百七十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应 当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘: (一)本章程第一百六十一条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五) 违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订 保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信 息除外。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手 续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百七十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证 券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,在 3 个月内聘任 新的董事会秘书;公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,或 空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职 责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要 求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十五条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格 按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理 办法。 第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员 第一百七十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解 聘。根据总经理提议,由董事会确定副总经理人数、并聘任或者 解聘副总经理。 第一百七十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的 情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十九条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董 事会任期相同,连聘可以连任。 第一百八十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员人选,提请董事会决定; (八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (九)董事会闭会期间,总经理有权决定董事长授权范围内的 相关事项。相关事项涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百八十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会会议上无表决权。 第一百八十四条 总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百八十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的 情形同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期 3 年,监事连选可以连任。 监事侯选人提名和当选按本章程第八十六条规定进行。 第一百九十条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议的, 也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,由股东 大会或通过职工民主方式对其予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,对公司负有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会每年至少召开 4 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公 告说明原因。 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议的通知、召集、召开等比照本章程中对董事会会 议的相关规定。 第二百条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可进 行。 第二百零三条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决 权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面 方式或举手方式表决。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册 资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第二百一十一条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利,可以进行中期利润分配; (三)公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,如无重大投资计划、重大现金支付发生,或本年 度每股收益高于 0.01 元且如按不少于当年实现的可供分配利润 的 10%进行分配每股现金分红高于 0.01 元时,公司应进行现金 分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 下列情况为前款所称的重大投资计划、重大现金支付: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%,且绝对金额超过 1 亿元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准,报股东大会 审议通过后方可实施。 (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报 告中披露原因,独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 第二百一十二条 利润分配决策程序 (一)董事会拟定利润分配议案前,听取独立董事意见; (二)董事会对拟定的利润分配议案,通过走访、信函、座 谈等方式征求中小股东意见; (三)提交股东大会审议通过; (四)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策 程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大 会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经过董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询 服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事和高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二百二十二条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的 有关规定和格式以及上海证券交易所的相关规定,履行信息披露 义务。 第二百二十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真 实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司 股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等 的机会获得信息。 第二百二十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括 建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者 提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书 的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。 第二百二十五条 公司应当根据中国证监会、上海证券交易 所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并 经公司董事会审议通过后实施。 第二百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围 内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第二百二十七条 公司应根据中国证监会、上海证券交易所 和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董 事会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二百二十八条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待 公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式。 (六)本章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件方式进行。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件方式送达的应以特快专递方式送出,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊出日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http //www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立的,合并或者分立各方 应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者 分立决议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定媒体 上公告。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十五条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即 停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司指定媒体上公告。 第二百四十九条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案并报股东大会确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公 告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定,制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百六十一条 除非另有说明,本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”不含本数。 第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。 |
山东钢铁股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告) |
公告日期:2012-07-07 |
山东钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立。公司于 2000 年 12 月 29 日在山东省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为: 3700001806544。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004 年 6 月 14 日 首次向社会公众发行人民币普通股 22000 万股,于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 经山东省人民政府批准,公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权 分臵改革,发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。 经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送 红股 1 股,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于 2008 年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。 经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本 17.336 亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2011 年 12 月 30 日,经中国证券监督管理委员会批准,公 司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份 2,222,678,152 股,于 2012 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市; 向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股,向莱 芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股,于 2012 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条 公司住所:山东省济南市工业北路 21 号,邮政编码: 250101 第五条 公司注册资本为人民币 6,436,295,797 元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东 可以依据本章程起诉公司、其他股东,以及董事、监事和高级管 理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理 人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人。 第十一条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力把公司打造成为依法经营、 规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公 众公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:钢铁冶炼、 加工及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣 和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出 口业务;许可证批准范围内的危险化学品生产、销售(禁止储存), 煤气供应,发电,供热。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 6,436,295,797 股,每股面值为 1 元人民币。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他 情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 十五条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让: (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并 在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其 他情形。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况。在其任职期间,每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总 数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外;所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让; 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%, 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数;因本公 司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增 加的,可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得买卖本 公司股票: (一)本公司定期报告公告前 30 日内; (二)本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)上海证券交易所规定的其他期间。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月 以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入的,由此获得的收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证 据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 缴付合理费用后有权查阅和复印本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应制定公司与控股股东及其它关联方资金往来管理制 度,以防止公司控股股东及其它关联方侵占公司资产或占用公司 资金的情形。 公司控股股东、实际控制人及其它关联方要严格遵守本章程 及《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定,不得 指使公司董事、监事、高级管理人员从事本章程第一百四十四条 所禁止行为。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东及其它关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予相应处分,对负有严重责任的董事、监事 应提请公司股东大会予以罢免,直至追究其刑事责任;对负有严 重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘,直至追究其刑事 责任。 公司控股股东及其它关联方违反本章程和公司有关规定侵 占公司资产的,公司董事会应要求控股股东及其它关联方按规定 的方式予以清偿,同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份, 凡不能及时清偿的,通过司法拍卖等形式将控股股东所持股权变 现偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬和独立董事的津 贴事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募股资金用途事项; (十)审议股权激励计划; (十一)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十二)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠 现金资产除外)或资产处臵: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (6)占公司最近一期经审计的净资产值 20%以上的资产处 臵。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本章程中所称交易包括:购买或者出售资产(不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、 固定资产投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组; 签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交 易所认定的其他交易。 (十三)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十四)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配 售股份及发行其他金融工具作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以 上; (八)法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六) 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事向董事会 提请召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开临时股东大会的,应当报告中国 证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司主要经营 场所所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投 票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资 金暂时用于补充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达 到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以 上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重 大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (九)本公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事有 权向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提请,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提请后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的 事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容属于股东大会职权范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东、董事会、监事会,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大 会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东, 应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; (七)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系 统时)。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因;涉及网络投票的,还要说明延期后的股东大 会网络投票时间。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措 施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人 单位的印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人做为代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或 单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公 司总股份的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在记载表决结果时,应当分别记载流通股股东和非流通股股 东对每一决议事项的表决情况。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)收购本公司的股票; (六)公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (八)股权激励计划; (九)公司现金分红政策进行调整或者变更的; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联 股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持 表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范 围,应由2/3以上有效表决权通过; 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或 回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和程序: 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,通 过后作为董事候选人提交股东大会选举。 监事候选人提名方式和程序: 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名; 第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后 作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候 选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。 第八十七条 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作 出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人 情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股 东质询。 第八十八条 公司董事或监事选举采取累积投票制,即每个 股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数等于其所 持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事人数,股东可以将 其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候 选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持 有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对 所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投 票权总数。投票结束后,得票数高于出席会议股东所代表的有表 决权股份总数半数以上的候选人当选董事或监事。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)近 3 年受中国证监会行政处罚; (七)近 3 年受上海证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批 评; (八)处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事的期间。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事候选人提名和当选按本章程第八十六条的规定进行。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事履行下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (六)不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害上市公司的利益; (七)发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益 的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事会报告,必 要时应提议召开董事会审议; (八)应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是 否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权 债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者 冲突事项; (九)遵守公司利益优先的原则,对公司与实际控制人、个 别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎 决策,关联董事应根据上市规则的规定回避表决; (十)未经股东大会同意,董事不得利用职务便利为本人及 其近亲属谋求属于公司的商业机会; (十一)董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务,应 将该等事项提交股东大会审议;与公司发生交易或者其他债权债 务往来的,应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股 东大会审议; (十二)应保守公司秘密,不得泄漏公司尚未通过指定媒体 对外披露的重大信息; (十三)应根据相关法律法规的规定,及时向上海证券交易 所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公 司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情 况; (十四)应根据相关法律法规的规定,谨慎买卖其任职公司 的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品,并提示其近亲属 谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产 品,不得利用内幕信息获取不法利益。 (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)从公司最佳利益出发,考虑与其同等地位的人在类似 情况下可能做出的判断,对公司待决策事项的利益和风险做出审 慎决策,不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任; (七)应保证有足够的时间和精力参与公司事务,对需提交 董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策; (八)董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的, 应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议 的,异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报 告。 (九)董事应在董事会休会期间积极关注公司事务,进入公 司现场,主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场 传闻,董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清,必要时 应提议召开董事会审议; (十)应积极配合公司信息披露工作,保证公司信息披露的 真实、准确、完整、公平、及时、有效; (十一)应监督公司治理结构的规范运作情况,积极推动公 司各项内部制度建设,纠正公司日常运作中与法律法规、公司章 程不符的行为,提出改进公司治理结构的建议; (十二)发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在 涉嫌违法违规行为时,应要求相关方立即纠正或者停止,并及时 向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零五条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董 事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会 议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当 年董事会会议次数 1/3 以上的,公司监事会应对其履职情况进行 审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告;董事一年内未亲自出 席董事会会议次数占当年董事会会议次数 1/2 以上,且无疾病、 境外工作或境外学习等特别理由的,董事会将提请股东大会对其 予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满前提出辞职,董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时即生效。 第一百一十条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生 效后,以及任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或任期届满 后 6 个月内仍然有效,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第一百一十一条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会 提交离职报告,说明任职期间的履职情况,移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离 职报告中专项说明离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。 离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的,应具体说明 相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百一十五条 公司设独立董事 3 名,其中包括 1 名会计 专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要 求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东 大会选举决定。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会 派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外,独立董事还行使下列职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第 5 项职权应当经全体独立董事同意,行 使其他各项职权应当取得 1/2 以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司执行现金分红政策、现金分配方案的; (七)变更募集资金投向、用闲臵募集资金补充流动资金事 项、以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的; (八)股权激励计划; (九)应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (十)重大资产重组; (十一) 法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第一百三十条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百三十二条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事 宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖罚事项;根据董事长/总经理提名,决定 应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人 员; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 董事会下设战略规划、提名、薪酬与考核、 风险管理与审计 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成,各设主任委员 1 名,其中战略规划委员会主任委员由董事长 担任;提名、薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会 主任委员由独立董事担任;主任委员在委员内选举,并报请董事 会批准产生;风险管理与审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 战略规划委员会的主要职责是:对公司发展战略、中长期发 展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审 查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高级管理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 风险管理与审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)监督公司全面风险 控制方案的制订和实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董 事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预 案或者公积金转增股本预案。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十四条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程 第四十三条第(十二)项规定的交易标准以下(不含本数)、最 近一期经审计的净资产的 10%以上(不含本数)的交易(受赠现 金资产除外)或资产处臵;公司与关联法人之间的单次关联交易 金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数) 的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关 联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5~5%之间(不含本数)的关联交易,或 者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上 (不含本数)的关联交易。 董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事宜,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过规定标准的 交易或资产处臵应报股东大会批准。涉及关联交易的,按关联交 易的有关规定执行。 第一百四十五条 董事会有权决定在一年内累计金额在公司 最近会计年度经审计的净资产的 50%或资产总额 30%以下的对外 担保。 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应 当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所 审阅或出具法律意见书。 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状 况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。 对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提 供担保: (1) 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家 产业政策的; (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保的; (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (6)经营状况恶化,信誉不良的; (7)未能落实用于反担保的有效财产的; (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形 的。 (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同 意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决。 (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百四十六条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员; (七) 董事会闭会期间,董事长有权决定: (1)公司受赠现金资产及本章程第一百四十三条规定的董 事会交易权限以下的交易或资产处臵; (2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易,以及公司与关联 法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成 的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 下的关联交易,或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为 人民币 30 万元以下的关联交易; (3)批准并签署由经营层提出的银行借款合同,以及办理 银行借款可能涉及到的资产抵押、担保合同; 4、批准由经营层提出的对资信良好、经营正常的控股子公 司的贷款给予担保。 董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式向最 近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决 定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述交易涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事和监事。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 第一百五十条 有下列情形之一时,董事长应在 5 个工作日 内召集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。 通知时限:会议召开 2 个工作日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百五十二条 董事会会议通知的内容。 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项 内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百五十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议 人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开并作出决议。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第一百五十六条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。授权事项和决策意向应具体明确,不得全权委托。董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 第一百五十七条 董事会会议可采取书面方式或举手方式表 决。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应当载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股东 大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上 通报批评; (四)本公司现任监事; (五)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事会秘书; (六)最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间,上海证券交易 所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对 外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负 责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及 相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织 筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免 同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激 励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 (四)负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资 料; 办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股 权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 本所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合 董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议, 应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向上海证券交易所报告。 第一百六十五条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼 任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百六十七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书 的,应当提前 5 个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材 料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本章程 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会 会议,聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董 事会不得聘任其为董事会秘书。 第一百六十八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘 任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履 行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书 资格证书。 第一百六十九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告并向上海证券交易所提交有关资料 第一百七十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交 易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百七十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应 当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘: (一)本章程第一百六十一条规定的任何一种情形; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五) 违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订 保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信 息除外。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手 续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百七十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证 券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,在 3 个月内聘任 新的董事会秘书;公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,或 空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职 责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要 求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十五条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格 按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理 办法。 第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员 第一百七十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解 聘。根据总经理提议,由董事会确定副总经理人数、并聘任或者 解聘副总经理。 第一百七十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的 情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十九条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董 事会任期相同,连聘可以连任。 第一百八十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事 及高级管理人员人选,提请董事会决定; (八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (九)董事会闭会期间,总经理有权决定董事长授权范围内的 相关事项。相关事项涉及关联交易时,应按有关规定办理。 (十)提议召开董事会临时会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百八十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会会议上无表决权。 第一百八十四条 总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百八十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的 情形同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事每届任期 3 年,监事连选可以连任。 监事侯选人提名和当选按本章程第八十六条规定进行。 第一百九十条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议的, 也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,由股东 大会或通过职工民主方式对其予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,对公司负有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会每年至少召开 4 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公 告说明原因。 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议的通知、召集、召开等比照本章程中对董事会会 议的相关规定。 第二百条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会会议应当有 2/3 以上监事出席时方可 进行。 第二百零三条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决 权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面 方式或举手方式表决。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册 资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第二百一十一条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利,可以进行中期利润分配; (三)公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,如无重大投资计划、重大现金支付发生,或本年 度每股收益高于 0.01 元且如按不少于当年实现的可供分配利润 的 10%进行分配每股现金分红高于 0.01 元时,公司应进行现金 分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 下列情况为前款所称的重大投资计划、重大现金支付: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%,且绝对金额超过 1 亿元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准,报股东大会 审议通过后方可实施。 (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报 告中披露原因,独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 第二百一十二条 利润分配决策程序 (一)董事会拟定利润分配议案前,听取独立董事意见; (二)董事会对拟定的利润分配议案,通过走访、信函、座 谈等方式征求中小股东意见; (三)提交股东大会审议通过; (四)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策 程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大 会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经过董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询 服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事和高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第二百二十二条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的 有关规定和格式以及上海证券交易所的相关规定,履行信息披露 义务。 第二百二十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真 实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司 股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等 的机会获得信息。 第二百二十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括 建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者 提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书 的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。 第二百二十五条 公司应当根据中国证监会、上海证券交易 所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并 经公司董事会审议通过后实施。 第二百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围 内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第二百二十七条 公司应根据中国证监会、上海证券交易所 和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董 事会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二百二十八条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待 公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式。 (六)本章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件方式进行。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件方式送达的应以特快专递方式送出,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊出日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http //www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立的,合并或者分立各方 应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者 分立决议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定媒体 上公告。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十五条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即 停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司指定媒体上公告。 第二百四十九条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案并报股东大会确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公 告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定,制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百六十一条 除非另有说明,本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”不含本数。 第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。 |
济南钢铁股份有限公司公司章程(2012年2月)(查看PDF公告) |
公告日期:2012-02-23 |
山东钢铁股份有限公司章程 二〇一二年二月 山东钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,由济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团 有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁 矿五方作为发起人,以发起方式设立。公司于 2000 年 12 月 29 日在山东省 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为: 3700001806544。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004 年 6 月 14 日首次向社 会公众发行人民币普通股 22000 万股,于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交 易所上市。 经山东省人民政府批准,公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权分置改革, 发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。 经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本 94000 万股 为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股 为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24 日向社会公 众公开增发人民币普通股 38000 万股,于 2008 年 11 月 12 日在上海证券交 易所上市。 经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本 17.336 亿股 为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司向济钢集团有限公司购买资产 新发行股份 405014360 股,向莱芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688123285 股,换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份 2222678152 股。 第三条 公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条 公司住所:山东省济南市工业北路 21 号,邮政编码:250101 第五条 公司注册资本为人民币 6436295797 元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负 责人及公司副经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以提高经济效益为中 心,加快技术产品开发,科学管理,优化产品结构,提高市场竞争力,拓 宽经营渠道,给股东以优厚的回报,将本公司建成国内外知名的企业。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围:钢铁冶炼、加工及技 术咨询服务,钢材、水渣和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石 销售,及自营进出口业务;许可证批准范围内的危险化学品生产、销售(禁 止储存),煤气供应,发电,供热(以公司登记机关核准的内容为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 6436295797 股,每股面值为 1 元人民币 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内 卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的 在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印:公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (5)股东名册; (6)董事会会议决议; (7)监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; (二)持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工 具作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司拟与关联人达成的单笔金额高于 3000 万元且占公司最 近一期经审计净资产 5%以上的关联交易以及关联方以非现金资产抵偿公司 债务方案; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书 面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、 通讯表决等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会应严格遵守《公司法》及其它法律、法规关于召开股东大会的 各项规定,认真、按时组织股东大会的正常召开,并负有诚信责任,不得 阻碍股东大会依法履行职权。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案必须以书面方式提出。提案的内容应当属于本章程第 四十二条规定的股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司应在股东大会通知中充分披 露提案内容。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 公司另行制定相关的提案审查办法并有权要求提案人修改补充提案。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭 证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书和持 股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决 权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四 小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法 定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会议。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(公 司职工民主选举产生的监事除外)通过。 董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以提出 董事候选人,每一提案中候选人不得超过公司章程规定的董事人数。监事 会、单独或者合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以提出监事候选 人,每一提案中监事候选人不得超过公司章程规定的应由股东代表担任的 监事人数。 提案人应向董事会提供候选人的简历及相关证明材料,由董事会审核。 对于符合法律、法规及公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于 不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应在股东大会上进行解释 和说明。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十一条 公司股东大会在选举董事(含独立董事)、监事(指非由职 工代表担任的监事)时,应充分反映中小股东的意见,实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥 有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表 决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 公司发生章程第四十二条第十二项规定的需股东大会审 议批准的关联交易,应签订书面协议,并应遵循平等、自愿、等价、有偿 的原则,协议内容应明确具体。定价应遵循商业原则,价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准。 股东大会审议上述关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 该股东应在股东大会上披露其利益,并应回避和放弃其表决权,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会会议记录或决议应注 明股东不投票表决的原因;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详 细说明。 如因回避无法形成决议,该关联交易视为无效。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,任何 变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会表决形 式采取现场记名投票、通讯表决和网络投票表决三种方式。 同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投 票,应当至少有两名股东代表、律师和一名监事参加计票、检票,并由清 点人代表当场公布表决结果。大会表决内容涉及关联交易事项的,关联股 东及其代理人不得出任清点人。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或 转增)事项。 第九十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、 所持(代理)股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式、每项提案 表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十三条 会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,董事会应在股东大会决议公告中特别提示。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司职工代表可以担任董事,但不超过董事总额的三分之一。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当 以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本 公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以 保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经 营管理状况。应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处 置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。应当如实向监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且 董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视 为做了本章前条所规定的披露。 第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余 任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 董事会下设战略、薪酬、审计、提名等专门委员会,专门委员会成员 全部由董事组成,各设主任委员一名,其中战略委员会主任委员由董事长 担任;薪酬、审计、提名等专门委员会主任委员由独立董事担任;主任委 员在委员内选举,并报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会的经营决策权限为: (一)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的 50%以 下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等。其他重大投资应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的 50%或 资产总额 30%以下的资产抵押、质押等资产处置; (三)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的 50%或 资产总额 30%以下的对外担保; (四)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的 50% 以下的贷款增量,其他重大新增融资或者将导致公司资产负债率超过 75%的新增融资应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准; (五)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的资产总额 30%以 下的购买、出售重大资产。 董事会可在上述权限内以特别决议的方式授权成立由董事、高管人员 和专业人士组成的领导小组行使经营决策权,但该等授权不能违反法律、 行政法规的禁止性规定。 涉及需要股东大会审批的事项,应按照《公司章程》的规定分级审批, 董事会不能越权审批。 第一百一十四条 公司对外担保应严格按照本章程第四十三条的规定 界定董事会和股东大会审批的权限。公司的一切对外担保均需按审批权限 经股东大会或董事会审议批准,董事会全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 第一百一十五条 公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应当征询法 律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意 见书。 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财 务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益 和风险进行充分分析后提交董事会审议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 第一百一十六条 对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提 供担保: (1)公司不得为任何自然人担保; (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的; (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保的; (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (6)经营状况恶化,信誉不良的; (7)未能落实用于反担保的有效财产的; (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。 第一百一十七条 对于董事会审批权限范围内的担保事项,应当经董事 会全体成员三分之二以上同意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保 事项有利害关系的董事应当回避表决。 第一百一十八条 公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执 行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临 时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长或经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传 真或专人送出等;通知时限为:召开前四天。经全体董事同意的,可随时 通知。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每 名董事有一票表决权。 第一百三十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十二条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时, 该董事应向董事会披露其利益,并应回避和放弃表决权。该董事应计入参 加会议的法定人数,但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会 会议记录应注明该董事不投票表决的原因。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司设立独立董事三名,其中至少一名为会计专业人 士。公司设战略、薪酬、审计、提名等专业委员会。独立董事应当忠实履行 职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司董事会、监事会或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。提名人应充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上 述内容。同时将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、山东证监局和 上海证券交易所。公司对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。 第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系(包 括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员; (六)中国证监会和《公司章程》规定的其他不得担任独立董事的人员。 第一百三十七条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还 享有如下特别职权: (一)对公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等事项进行认可, 但应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意; (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 独立董事对重大关联交易做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据。 第一百三十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的超 过公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规、中国证监会、《公司章程》规定的其他事项。 第一百三十九条 经股东大会批准,公司应当给予独立董事适当的津 贴。除津贴外,独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百四十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十一条 除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第 一百三十六条规定不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前被免职的,公司应当作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当 提请股东大会予以撤换。 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事 会委任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)负责公司的投资者关系管理,处理公司与股东之间的相关事务、 股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作; (六)负责筹备公司的境内外推介宣传活动; (七)负责处理公司与证管部门、证券交易所、各中介机构及其他相关 机构的有关事宜。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理一至二名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(三)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表 决权。 第一百五十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应 当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为 不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。经监事会召集人提议或经三分之一以上监 事要求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明 召开会议的原因和目的。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。 监事在监事会上均有发言权和提出议案权,任何一位监事所提议案,监事 会均应予以审议。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成, 方可通过。 监事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期 限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日 以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编 制公司年度财务报告。 第一百七十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的 会计报表及附注。 第一百七十八条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有 关法律、法规的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百八十一条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第一百八十二条 公司最近三年现金分红累积分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未作出现金利润 分配预案时,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意 见;公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;如股东存在违规占用公司 资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣 减其占用的资金。 第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事 会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料 和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补 空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会 和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 第九章 信息披露与投资者关系 第一节 信息披露 第一百九十三条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和 格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。 第一百九十四条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、 完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易 价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披 露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的 资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百九十六条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定, 建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会 审议通过后实施。 第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信 息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内 幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二节 投资者关系 第一百九十八条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关 规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过 后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百九十九条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有 股东,不得进行选择性信息披露。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式; 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真 方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真 方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发出的,以收发传真当 日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所指定网站 http //www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。 第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 (六) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十六条 公司出现本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。该项章程修改,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因本节前条第(四)、(六)项情形而解散的,由股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 公司因本节前条第(五)项情形而解散的,由人民法院成立清算组进行 清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少 于”、“不低于”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 |
G济钢公司章程(查看PDF公告) |
公告日期:2006-05-26 |
公告内容详见附件 |
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