公告日期：2016-06-17

1关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可） 【2016】第 54 号启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会：2016 年 6 月 3 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”或“标的公司” ）100%股权，交易作价63,706.50 万元，同时募集配套资金不超过 26,435 万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的赛博兴安股东全部权益评估价值为 64,460 万元，增值率为 1,228.18%。 请补充披露以下内容：（1）请结合赛博兴安市场占有率及未来变化趋势、业绩增长模式的可持续性及同行业可比交易情况等，分析本次评估增值的依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。（2）评估机构采取收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为对标的公司的最终评估结论，请补充披露选取收益法评估结果作为作价依据的具体原因。（3）2015 年 3 月，北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中2心（有限合伙） （以下简称“星源壹号”） 投资入股赛博兴安 10%股权，该次投资入股赛博兴安的总体估值为 15,000 万元，与本次交易作价63,706.50 万元存在较大差异，请详细说明上述估值差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。2、赛博兴安 2014 至 2015 年前五大客户的集中度分别为 64.75%、73.87%，同期前五大供应商的集中度分别为 46.36%、67.17%。请补充披露以下内容：（1）请结合行业发展情况、赛博兴安发展战略等，补充披露赛博兴安客户及供应商集中度较高的原因，并结合客户稳定性说明对公司持续经营能力的影响。（2）赛博兴安对主要客户及主要项目有较大依赖的具体原因，以及针对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施。（3） 根据报告书， 2014-2015 年前五大供应商中，北京天融信科技有限公司、北京永信火眼科技有限公司与标的公司存在关联关系，请说明赛博兴安向上述供应商采购商品的定价公允性，请独立财务顾问核查并发表意见。3、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的规定,对本次交易对手方之一星源壹号所有合伙人穿透披露至最终出资人，说明合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。4、请补充披露赛博兴安的员工情况，包括但不限于最近两年及一期的员工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、年龄分布3等。5、请补充披露本次交易形成商誉的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响，请会计师核查并发表意见。6、根据报告书，赛博兴安 2015 年实现营业收入 9,215.91 万元，较上年同期增长 31%，实现净利润 3,018.27 万元，较上年同期增长207%。请详细说明赛博兴安 2015 年净利润大幅增长以及与营业收入增长幅度差异较大的原因及合理性。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 6 月 21 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部2016 年 6 月 14 日[点击查看原文][查看历史公告]

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