公告日期：2016-06-29

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-028重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述为进一步促进重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）主营业务发展，满足公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）实施对“先进变速器总成及零部件产业化项目”建设、运营需要；拓宽融资渠道，降低资金成本，提高公司整体效益，公司、蓝黛变速器拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）合作，签署《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定农发基金拟以现金人民币30,000万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%。本次增资完成后，蓝黛变速器注册资本将由人民币10,000万元增加至40,000万元，公司持有蓝黛变速器25%股权，农发基金持有蓝黛变速器75%股权。投资期限届满后，农发基金有权要求区政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的蓝黛变速器对应的本次增资的股权。农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，因此公司仍对蓝黛变速器构成实质控制；本次增资完成后，蓝黛变速器仍为公司合并报表范围内控股子公司。后续公司将继续对蓝黛变速器进行增资并继续对其构成实质控制，并将按照相关法律、行政法规和《公司章程》等规定履行相关审批程序和信息披露义务。公司董事会授权公司董事长签署与本次增资事项相关的协议及其他法律文件。公司于2016年6月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次合作事项属于公司董事会决策审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方基本情况公司名称：中国农发重点建设基金有限公司注册资本：5,000,000万元法定代表人：林立住所：北京市延庆县湖南东路1号经营范围：非公开募集资金用于项目投资股权结构：中国农业发展银行持有其100%股权农发基金及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。三、交易标的基本情况公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司成立时间：2015年7月23日注册资本：10,000万元法定代表人：朱堂福住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件。股权结构：在农发基金投资入股前，蓝黛传动持有蓝黛变速器100%股权。主要财务数据：截至2015年12月31日，蓝黛变速器资产总额为11,638.88万元，负债总额为1,279.62万元，净资产为10,359.27万元；2015年营业收入为0.00万元，净利润为-5.68万元。截至2016年3月31日，蓝黛变速器资产总额为28,465.35万元，负债总额为17,487.31万元，净资产为10,978.04万元；2016年1-3月实现营业收入7,103.75万元，净利润618.78万元。四、投资协议的主要内容（一）投资金额和期限农发基金以现金一次性缴付方式对蓝黛变速器进行增资人民币30,000万元，为“先进变速器总成及零部件产业化项目”提供专项建设资金，投资期限为增资缴付完成之日起14年。在投资期限内，农发基金有权按照投资协议的约定选择回收投资的方式，要求区政府收购农发基金持有的蓝黛变速器股权，蓝黛传动放弃优先购买权；农发基金亦有权选择蓝黛传动收购其持有的蓝黛变速器股权，如果农发基金选择由蓝黛传动承担收购义务，蓝黛传动无法按时支付收购价款的，则区政府应当承担差额补足义务。（二）出资额及持股比例农发基金完成对蓝黛变速器现金人民币30,000万元增资后，蓝黛变速器注册资本由原来的人民币10,000万元增加至人民币40,000万元。变更后蓝黛变速器股权结构如下：序号 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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