公告日期：2016-11-18

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-059陕西炼石有色资源股份有限公司关于与英国GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED及其全体股东签订《谅解备忘录》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石有色”）目前正在筹划一项涉及海外收购的重大资产重组事项。2016年11月17日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司就通过香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”或“收购方”）收购英国GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED公司（加德纳航空控股有限公司，以下简称“加德纳航空”或“目标公司”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”），与目标公司及其全体股东（以下简称“股权出售方”）和香港炼石签订《谅解备忘录》（MemorandumofUnderstandingrelatingtoGardnerAerospaceHoldingsLimited，以下简称“《谅解备忘录》”）、《押金协议》（DepositAgreement）及相关附属文件。现将相关事项公告如下：一、交易基本情况（一）协议签署情况2016年11月17日，就通过香港炼石收购目标公司100%股权事宜，公司与股权出售方、目标公司和香港炼石签订了《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件。（二）目标公司基本情况目标公司为一家根据英格兰和威尔士法律成立且合法有效存续的有限责任公司，公司注册号为 07978111。目标公司是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，全球范围内的员工人数超过4500人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。目标公司的股东为：BECAPGardner1Limited(注册于Guernsey，注册号51378)、BECAPGardner2Limited(注册于Guernsey，注册号51399)及若干管理层股东，包括CarlMoffat、AnthonyMillington、NicholasIanBurgessSanders、LaurenceFord、KennethIanWorth、Nicholas James Guttridge（以下合称“管理层股东”）。（三）交易方式本次交易拟通过公司香港全资子公司香港炼石支付现金的方式，购买股权出售方持有的目标公司100%股权。（四）关联交易本次交易不构成关联交易。（五）重大资产重组本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。二、《谅解备忘录》的签约主体及主要内容（一）签约主体上市公司：陕西炼石有色资源股份有限公司收购方：公司的香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCEINVESTMENTSLIMITED）股权出售方：目标公司的全体股东，即：BECAPGardner1Limited、BECAPGardner 2 Limited及管理层股东目标公司：GARDNERAEROSPACEHOLDINGSLIMITED（加德纳航空控股有限公司）（二）《谅解备忘录》的主要内容1、收购方发出要约：受限于签约主体各自的内外部审批和/或备案手续和《谅解备忘录》的规定，收购方向股权出售方发出一份不可撤销的具有法律约束力的要约，由收购方按照《谅解备忘录》所附最终协议《股份出售协议》（ShareSaleAgreementrelatingtotheacquisitionoftheentireissuedsharecapitalofGardnerAerospaceHoldingsLimited，以下简称“《股份出售协议》”）的条款和条件，以3.26亿英镑的价格（最终交易价格根据《股份出售协议》规定确定）收购股权出售方所持目标公司的全部股份。2、股权出售方接受要约：目标公司在法国有子公司，本次交易需完成法国子公司的工作委员会协商程序（包括但不限于：法国子公司遵守法国法律规定的向工作委员会提供信息和协商的义务，以下简称“工作委员……[点击查看原文][查看历史公告]

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