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　　来源：市值风云

　　作者 | 卖油翁

　　编辑 | 汤包子

　　风云君代客泊车之余，写写文章补贴家用，常常受到看客们冷嘲热讽，什么不够专业、没去实地尽职调查诸如此类。

　　对此，风云君只想说一句话：你们说的都对。这段时间风云君不停恶补，终于找到专业人士现身说法，好好地上了一堂课，小笔记奉上。

　　一、上市扩产遇危机，营收净利双下滑

　　台基股份（300046.SZ）全名湖北台基半导体股份有限公司，原主营业务为大功率半导体器件及功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为大功率晶闸管、大功率半导体模块、功率半导体组件、电力半导体用散热器等。

　　2010年上市之前台基股份营收和净利润一步一个台阶，2010年在国家四万亿投放拉动了内需的影响下，净利润上了一个台阶。2011年公司加快了募投项目建设的步伐，全年完成项目投资的60%，产能快速提升。

　　大A段子讲的好：顺势加仓，一把亏光；逆势死扛，再创辉煌。

　　台基股份的产能是上去了，当大家都憧憬着后面走上人生巅峰、迎娶白富美的时候，紧接着2012年欧债危机来了，营收和净利润跟着一路下滑。

　　国际经济没起色，公司的营收和净利润也就没啥盼头，你说惨不惨？

　　不过呢，风云君认为这属于客观原因，是表象。主观因素也是存在的，风云君从历年的年报里把台基股份的研发投入整理出来，是下面介个样子滴。

　　研发投入在上市后的2011年达到顶峰，腰包鼓了当然要硬气一回嘛，后面几乎就是一路下滑了，从2011年顶峰时期的2135.2万，到2016年的916.3万元，5年多时间腰斩了。

　　2013年核心技术人员、产品技术总监辞职怕是也有关系，巧妇难为无米之炊嘛。

　　奇怪的是在公司历年年报的重大风险提示里，都会强调技术创新能力不足的风险。台基股份也知道竞争拼的是研发投入和装备投入，也知道公司产品的质量水平在国内数的上号，但是在国际上就差的多了，如果不能持续加大研发投入，公司将在国内国际市场的竞争中处于不利地位，经营业绩出现迟滞或下降。

　　台基股份也是明白很多道理，但就是过不好这一生啊。

　　股价表现呢？熊市时候不要有太多想法，地心引力在那摆着呢，况且股东富华远东有限公司也是隔一阵子就减持一点。

　　要不是后面2014年牛市来了，不知道要躺地上多久呢。

　　让风云君奇怪的是——牛市来了，台基股份居然没有好好利用一下。不过要知道担心总是多余的，不是不搞，时候未到，

　　后面一堆大招等着放呢。

　　二、转型影视尝甜头，最严监管坏美事

　　2016年2月台基股份公布了多项指标下滑的2015年业绩快报，然后很快3月伊始就开始停牌筹划重大事项。

　　在2016年6月6日这个特别吉利的日子（特别多上市公司相约这天搞事，有钱人越迷信），公告拟使用超募资金及利息共38000万元收购北京彼岸春天影视公司100%股权。

　　截至2016年3月31日彼岸春天的净资产为2110.52万元，溢价率1700%。

　　彼岸春天给出的业绩承诺是2016年不低于3000万元，2017年净利润不低于3900万元，2018年净利润不低于5070万元。2017年上半年彼岸春天实现净利润1805万元，占上市公司上半年净利润总额的66.87%，说好的双轮驱动就主要看影视驱动了。

　　6月23日，董事长辞去兼任的总经理职位，同时表明将开展泛文化业务、引进具有资本市场经验和泛文化领域人才，提升公司整体管理效率，保障双主业快速发展。

　　6月24日，空降两位1987年出生、中信证券投行业务出身副总裁做总经理和副总经理，同时还设立了泛文化事业部，公司经营范围也加入了影视

　　——这架势一看就是要资本运作了。

　　说曹操曹操就到：8月11日公告在拟以8.1亿元购买上海润金文化传播有限公司的基础上，又要对浙江东阳新媒诚品文化传媒下手了。

　　两个经理两个项目，真是行家一出手就知有没有。

　　重头戏润金文化是以影视制作、发行为主营业务的影视传播公司，投资制作的《斗牛》曾获得金马奖最佳影片，还出品了火的一塌糊涂的《三生三世十里桃花》。

　　润金文化承诺2016年至2019年实现的净利润分别不低于6000万元、8000万元、10400万元、13520万元。重大资产重组完成后，台基股份将计入7.07亿元的商誉，也就是说溢价很高，钱从哪来呢？

　　重组的配套融资部分，私募基金海德而立公司拟出资认购3.09亿元。而海德而立的出资人正是到了而立之年的袁雄和胡建飞，对对对，就是前面这两位经理。

　　2016年上半年证监会发布了抑制盲目跨界重组，引导上市公司专注主业的《上市公司重大资产重组管理办法》，影视娱乐并购开始降温，多家本来计划影视娱乐类资产并购的上市公司都在“资本市场变化”“未就相关事项达成一致”中鸣金收兵了。

　　台基股份这厢也不顺利，深交所的重组问询函就一次抛出13个问题，事无巨细都要详细披露说明；证监会也送来两次反馈意见，涉及问题意见多达28条，集中在收购标的的估值合理性、收购标的未来预估业绩的可实现性等——问到心里没底为止。

　　事已至此就知难而退呗。

　　台基股份表示，是由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，造成交易耗时较长，导致公司研究决定终止交易事项。

　　三、行家一出手，故事还会有？

　　各位老铁想一想，花大价钱搞了两个投行专业人士过来，事还没办成，这不妥吧？后面总得搞点什么。

　　恭喜你答对了，台基股份也是这么想的。

　　2017年8月11号，刚掩饰住内心的悲伤开完终止重大资产重组事项说明会，10天后控股股东开始减持了。注意哦这不是一般的减持，那么粗糙的手法怎么可能出自投行专业人士之手？

　　控股股东新仪元分别向何建东、第一期员工持股计划转让710.4万股台基股份，占总股本的10%。

　　转让股份后获得的资金，主要用于回购新仪元层面部分已退休或不在上市公司任职的小股东股权，上市公司实际控制人邢雁在新仪元层面的持股比例会上升，最后通过新仪元间接持有上市公司的股权比例基本保持不变。

　　简单说控股股东减持但不减控股比例。

　　员工持股计划袁雄和胡建飞分别持有12.5%，不走定增也有办法拿到上市公司股份，曲线获得上市公司股权，虽然不多。新仪元转让给员工持股计划的价格定在16.95元每股，目前已浮盈20%以上。

　　竟然有这种神操作，风云君拿出笔记本，默默地记下了这个知识点。

　　两位而立之年的前投行人士得了股份，后面是不是要撸起袖子加油干了？

　　等待台基股份的又有什么大事呢？

　　风云君已经有点迫不及待了，就请专业人士给我们上课吧。

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