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　　\*ST东海A“扭亏”重组半年后告吹 大股东罗牛山的承诺还能完成么？

　　来源：界面新闻

　　在经过漫长的6个月停牌后，*ST东海A（000613）筹划的重大资产重组事项还是无奈告吹。

　　8月14日晚间，*ST东海A发布公告称，因公司没有足够的债务偿还能力，相关风险无法控制，且包括重组预案在内的12项相关议案全部未获董事会审议通过，公司决定终止本次重大资产重组。

　　根据此前的公告，*ST东海A原本打算以现金方式收购大股东罗牛山（000735）持有的海南罗牛山实业有限公司（下称海南罗牛山）100%的股权以及三亚农村商业银行股份有限公司6.91%的股份。

　　海南罗牛山为罗牛山全资子公司，主营农资技术服务，畜禽养殖（奶畜除外）及销售，农副土特产品的销售等。数据显示，海南罗牛山在2017年一季度实现营业收入791万元、净利润381万元，三亚农村商业银行股份有限公司则为海南罗牛山的持股公司。

　　若交易顺利完成，*ST东海A将持有海南罗牛山100%的股权，海南罗牛山将变更为前者的全资子公司。不仅如此，大股东罗牛山还与*ST东海A签署了《盈利预测补偿协议》，若三亚农村商业银行股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别低于1.95亿元、2.13亿元、2.24亿元，则该公司需对*ST东海A履行盈利预测补偿承诺。

　　公告显示，公司董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权在临时股东大会召开之时均对重组议案投出弃权票。

　　*ST东海A曾表示，此次重组有利于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，并提高公司的资产质量，那么筹划已久的重组为何会遭多位董事弃权表决？

　　赵曼弃权理由是，该次重大资产重组存在较大风险，大东海无足够的债务偿还能力。唐国平弃权理由是，从现有资料看，该方案实施存在很多风险，公司不具备相应的支付能力，相关风险无法控制。冷明权弃权理由是，条件不成熟。

　　董事柳俊涛弃权理由则包括：该股权投资超出公司经营范围，不符合公司章程13条规定；未提前两日发出书面会议通知及材料，不符合公司章程116条规定。

　　赵曼等人意见并非毫无根据。*ST东海A的主要业务为酒店住宿和餐饮服务。目前我国国内单体酒店受到各类酒店集团乃至民宿、短租的挤压，市场竞争愈发激烈，而*ST东海A在如此激烈的市场环境下，长期仅靠海南地区的酒店经营获利，市场范围小，公司在2016年甚至无一家机构到访调研。

　　业绩方面，自2000年以来，*ST东海A亏损已是常态，公司曾在2005年因连续亏损被实行退市风险警示，而在今年，*ST东海A再次因连续两个会计年度经审计的净利润为负值“戴帽”。

　　根据公司2016年年报，*ST东海A报告期内实现主营业务收入2170.89万元，净利润亏损266.11万元，该公司2016年期末货币资金仅有2721.02万元，意图现金收购估值3.03亿元海南罗牛山着实困难。

　　根据公司日前发布的2017年上半年业绩预告，公司报告期内仅实现净利润150万元至190万元。

　　值得注意的是，*ST东海A自1997上市来，经历多次大股东变更。罗牛山于2008年4月取代海口食品成为*ST东海A第一大股东。

　　在2014年6月，罗牛山许下承诺，“未来三年，罗牛山将积极寻求重组方对大东海进行资产重组”。日前，罗牛山申请对公司的重组承诺期限延长6个月，即重组承诺履行截止日期由2017年6月27日变更为2017年12月27日。

　　如此看来，*ST东海A此次重组失败后，大股东罗牛山仍有可能继续推进其它重组事项。目前*ST东海A仍处停牌之中，公司尚未公布复牌计划。

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