定向增发

指的是上市公司向少数特定的投资者非公开发行股份的行为。少数特定的投资者一般指机构投资者，包括

证券公司，公募基金公司、信托公司、私募基金以及少数特定企业和自然人。对上市公司和投资者来说，这都

是一个双向选优的过程。 根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定

向增发发行条件，见下表：

定向增发的发行流程

按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审核和核准，审核严格，操作规范。

定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：

（1）筹集资金；

（2）资产收购（股份置换资产）；

（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种是定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认

购发行方（目标公司）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购方的借壳上市；另一种是定向

增发的发行方（收购方）通过对目标公司定向增发新股，以换股方式获得发行对象（目标公司）的全部股权，

完成对发行对象的吸收合并。）三方面。

定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：

（一）引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技

术，提升企业效率。

（二）项目融资：上市公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长潜力的新项目，为公司培育新

的利润增长点。 

（三）整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控

股股东整体上市的目的。 

（四）股权激励：上市公司通过定向增发实现给予公司高管及核心员工股票或股票期权，以激发公司管理层及

员工对企业的积极性与忠诚度。

（五）收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升

行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。 

（六）财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行

为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。

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